李正豪

　　由于2013年8、9月份的私有化交易，美國(guó)戴爾公司已經(jīng)成為被告并被索賠。美國(guó)特拉華州衡平法院2016年5月底的裁定認(rèn)為，在私有化交易發(fā)生時(shí)，戴爾股票的公允價(jià)值應(yīng)為每股17.62美元，而不是買方給的每股13.75美元，這導(dǎo)致戴爾私有化價(jià)格較之公允價(jià)值低約22%。按照這一裁定，買方聯(lián)盟需要向提起訴訟的投資者支付大約3600萬(wàn)美元，但買方聯(lián)盟也可以提起上訴。

　　中國(guó)戴爾方面在回復(fù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，對(duì)于此事“不予置評(píng)”，若有相關(guān)進(jìn)展將及時(shí)對(duì)外披露。戴爾大中華區(qū)總裁黃陳宏不久之前接受本報(bào)記者采訪時(shí)曾提及戴爾私有化的影響，認(rèn)為“完成私有化交易，能讓戴爾少受約束，回歸創(chuàng)新基因”。但有業(yè)內(nèi)人士在受訪時(shí)表示，私有化確實(shí)為戴爾提供了靈活性，但截至目前并未改變戴爾一直以來(lái)在PC市場(chǎng)上面臨挑戰(zhàn)的事實(shí)。

　　被低估的私有化價(jià)格

　　以直銷模式聞名于世的戴爾，21世紀(jì)最初幾年曾是全球PC之王，但在2006年被惠普超越。實(shí)際上，就在此時(shí)，戴爾轉(zhuǎn)型問(wèn)題已被提上日程，但一直未有成果。以2013年第二季度惠普被聯(lián)想超越為標(biāo)志，全球PC業(yè)界再度“變天”，曾經(jīng)的幾大PC巨頭在行業(yè)性衰退發(fā)生時(shí)集體面臨轉(zhuǎn)型。

　　戴爾私有化就在這種背景下上演了。戴爾特別委員會(huì)與公司創(chuàng)始人邁克爾·戴爾2013年8月和銀湖資本達(dá)成協(xié)議，以每股13.75美元的價(jià)格推動(dòng)戴爾私有化，同時(shí)進(jìn)行一次每股13美分的特別派息，這使得戴爾私有化價(jià)格接近249億美元。戴爾股東2013年9月12日批準(zhǔn)私有化交易，最終于2013年10月29日完成這筆交易。

　　關(guān)于私有化價(jià)格問(wèn)題，外媒公開資料顯示，當(dāng)“有傳言戴爾將私有化時(shí)”，戴爾股票價(jià)格大約為10美元，而買方聯(lián)盟拋出的交易價(jià)格為每股13.75美元，因此，當(dāng)時(shí)有美國(guó)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“該筆交易溢價(jià)30%，價(jià)格非常合理?！?/p>

　　但也有部分投資者不這么認(rèn)為，最著名的就是億萬(wàn)富豪、激進(jìn)投資者卡爾·伊坎?？枴ひ量矃⑴c了戴爾私有化的競(jìng)購(gòu)活動(dòng)，但因感到“幾乎不可能獲勝”而退出。退出之后，卡爾·伊坎開始指責(zé)以邁克爾·戴爾和銀湖資本為代表的買方聯(lián)盟收購(gòu)報(bào)價(jià)過(guò)低，成功迫使他們提高了私有化價(jià)格；另外，卡爾·伊坎鼓動(dòng)投資者投票否決戴爾私有化方案，并且起訴戴爾公司，請(qǐng)求司法機(jī)構(gòu)確定交易的公允價(jià)格。

　　外媒披露，起訴戴爾的投資者共計(jì)持有戴爾公司大約4000萬(wàn)股股票，其中持股最多的一家機(jī)構(gòu)是TRowe Price，大約擁有3000萬(wàn)股戴爾股票。這些參與訴訟的投資者提出，戴爾私有化的公允價(jià)格應(yīng)該是每股28.61美元——這相當(dāng)于實(shí)際交易價(jià)格(每股13.75美元)的兩倍還多。

　　在訴訟過(guò)程中，買方聯(lián)盟辯稱，私有化發(fā)生時(shí)，戴爾股票的公允價(jià)格應(yīng)為每股12.68美元——這等于是說(shuō)，買方聯(lián)盟堅(jiān)持認(rèn)為，戴爾私有化是溢價(jià)交易，提起訴訟的投資者是無(wú)理取鬧。但美國(guó)特拉華州衡平法院副大法官特拉維斯·萊斯特裁定，戴爾私有化在時(shí)機(jī)選擇上利用了當(dāng)時(shí)公司股價(jià)的下跌，公司董事會(huì)在談判之前從未確定戴爾股票的內(nèi)在價(jià)值。

　　對(duì)于戴爾來(lái)說(shuō)，值得慶幸的是，美國(guó)特拉華州衡平法院的裁定僅僅涵蓋其中的550萬(wàn)股戴爾股票，而不是總共的4000萬(wàn)股戴爾股票；而且裁定的價(jià)格是每股17.62美元，并非參與訴訟的投資者提出的每股28.61美元。由于還需計(jì)入利息，按照法院裁定，參與訴訟的投資者最終獲得的實(shí)際價(jià)格將達(dá)到每股20.84美元，與13.75美元的交易價(jià)格相比每股多了7.09美元，因此買方聯(lián)盟還需支付大約3600萬(wàn)美元。

　　有美國(guó)媒體稱，美國(guó)特拉華州衡平法院的裁定是專業(yè)對(duì)沖基金取得的一大勝利，對(duì)沖基金一直不斷嘗試從戴爾私有化交易中榨取更多利益，并使用了一種為股票估價(jià)的訴訟形式。

　　轉(zhuǎn)型與債務(wù)困局同在

　　這起訴訟不過(guò)是戴爾私有化的一個(gè)插曲，關(guān)鍵的問(wèn)題是，戴爾為什么私有化以及私有化完成以后的效果如何？

　　“戴爾被惠普超越后，就面臨著轉(zhuǎn)型的問(wèn)題，但是從大的趨勢(shì)上來(lái)說(shuō)，戴爾沒(méi)能迅速抓住移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和云計(jì)算兩大科技趨勢(shì)，從而扭轉(zhuǎn)自己所處的不利局面。”獨(dú)立分析師項(xiàng)立剛在接受記者采訪時(shí)表示，“當(dāng)私有化提出之前，在PC這個(gè)主戰(zhàn)場(chǎng)上，戴爾盡管通過(guò)全新的商務(wù)超極本贏回部分消費(fèi)級(jí)市場(chǎng)，但總體上來(lái)說(shuō)產(chǎn)品線已經(jīng)過(guò)于陳舊，到了必須革新的時(shí)候。”

　　但由于戴爾是上市公司，“股東每天都催促著要在最短時(shí)間之內(nèi)獲得更好的收益，結(jié)果導(dǎo)致公司犧牲創(chuàng)新和投資愿景，使得股東的權(quán)益和消費(fèi)者的利益背道而馳”，邁克爾·戴爾2014年在《華爾街日?qǐng)?bào)》撰文解釋了私有化的原因。

　　邁克爾·戴爾此后在公開場(chǎng)合表示，私有化讓戴爾“逃脫上市公司90天為周期的業(yè)績(jī)監(jiān)視，避免為華爾街蔓延的短期思維所累，從而專注于客戶需求以及戴爾公司的中長(zhǎng)期發(fā)展，以一種前所未有的自由方式投入研發(fā)、渠道、業(yè)務(wù)拓展……”。還有一點(diǎn)邁克爾·戴爾沒(méi)有提及，那就是私有化確保他本人對(duì)于戴爾公司的絕對(duì)控制權(quán)，確保轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的執(zhí)行力，避免企業(yè)在轉(zhuǎn)型過(guò)程中遭遇創(chuàng)始人下臺(tái)或分拆的命運(yùn)。

　　正因?yàn)榇?，完成私有化兩年以后，戴爾又?015年10月斥資670億美元收購(gòu)存儲(chǔ)器廠商EMC公司——這也是迄今為止全球科技領(lǐng)域最大規(guī)模的并購(gòu)，該筆交易將于2016年5~10月完成。

　　在后PC時(shí)代，戴爾提出的目標(biāo)是成為“全球增長(zhǎng)速度最快的集成技術(shù)解決方案公司”。簡(jiǎn)言之，“戴爾以直銷模式起家，供應(yīng)鏈管理和成本控制是其優(yōu)勢(shì)，長(zhǎng)期站在供需雙方的交叉口上，決定戴爾轉(zhuǎn)型的核心模式是集成與整合。”項(xiàng)立剛表示，戴爾希望成為產(chǎn)業(yè)鏈集成者，為客戶提供從前端到后端的完整解決方案。

　　問(wèn)題在于，2013年私有化完成后，戴爾就背上了100多億美元的債務(wù)，670億美元收購(gòu)EMC則進(jìn)一步讓戴爾債臺(tái)高筑。戴爾提交給美國(guó)監(jiān)管部門的文件顯示，隨著戴爾和EMC的合并，戴爾很快將有591億美元的債務(wù)，這就意味著戴爾在未來(lái)很長(zhǎng)時(shí)間之內(nèi)將處于現(xiàn)金不充裕的狀態(tài)。因此，戴爾也承認(rèn)，最近兩年首要任務(wù)就是減少債務(wù)。業(yè)界預(yù)測(cè)，戴爾將不斷出售非核心業(yè)務(wù)籌資100億美元。