蘋果信息的子公司中瀚海聯(lián)，凈資產(chǎn)達10億元。新京報記者發(fā)現(xiàn)，其注冊地址為居民樓。周圍商戶稱，未聽說過該公司。

　　

　　本次重組的交易對手隆和商貿(mào)，注冊于三間房動漫集中辦公區(qū)。新京報記者沒有在該地找到隆和商貿(mào)的辦公場所。

　　

　　9月19日，廈門華僑電子股份有限公司(下稱“*ST廈華”，SH.600870)發(fā)布了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　*ST廈華擬以3億多元的對價，收購北京蘋果信息咨詢有限公司(簡稱“蘋果信息”)的股權(quán)，從而實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　這是*ST廈華在今年兩次重大資產(chǎn)重組失敗后的又一“救急”方案。此前公司經(jīng)營業(yè)績已連續(xù)兩年報虧，今年若不能實現(xiàn)扭虧，則面臨退市風險。

　　然而，本次收購標的蘋果信息公司，卻引來種種質(zhì)疑。營收為零的蘋果公司，一度被懷疑為“皮包公司”。

　　除此以外，與蘋果信息相關(guān)的兩家公司，更是神秘。近日來，新京報記者走訪了兩家公司注冊地，均未發(fā)現(xiàn)蹤跡。

　　其中，一家名為中瀚海聯(lián)的子公司，在僅有1名員工的情況下，卻擁有著近10億元的凈資產(chǎn)。

　　復牌連吃5跌停

　　9月25日，*ST廈華報收5.78元/股，較前一日下跌4.93%。自9月21日復牌以來，*ST廈華已連續(xù)吃到5個跌停板。一周時間內(nèi)，*ST廈華股價從7.46元/股跌至5.78元/股。

　　目前5.78元/股的價格，已經(jīng)大幅低于*ST廈華之前確定的非公開發(fā)行價格。9月19日，*ST廈華發(fā)布了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。預(yù)案顯示，本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過7047萬股，價格為7.18元/股。目前的價格較之已折價近20%。

　　此次發(fā)行，擬募集資金不超過5.06億元。其中，3.06億元被用于收購蘋果信息股權(quán)及對蘋果信息增資，剩余資金用于補充上市公司流動資金。

　　這是今年以來*ST廈華謀求的第三次重組。位于廈門的*ST廈華原本的主營業(yè)務(wù)為彩電及配件銷售。由于業(yè)績不佳，公司于2014年4月起停止了原有業(yè)務(wù)，并逐步剝離原有資產(chǎn)。

　　2015上半年，*ST廈華的彩電與配件銷售等業(yè)務(wù)的收入為零元。它已經(jīng)成為一家殼公司。

　　今年1月至4月間，*ST廈華籌劃引入大型網(wǎng)絡(luò)游戲公司上?；鹌僭朴嬎銠C終端科技有限公司，進行資產(chǎn)重組。

　　三個月后，因火瀑云未能完成“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證”的重新備案，本次重組告吹。

　　7月14日，廈華又提出與杭州愛財網(wǎng)絡(luò)籌劃重大資產(chǎn)重組。后者是一家互聯(lián)網(wǎng)金融公司。由于與愛財網(wǎng)絡(luò)在估值作價、重組標的具體選擇等方面無法達成一致，9月5日，*ST廈華決定終止該次重組。

　　而在同一天，*ST廈華公司宣布了第三個“新娘”——蘋果信息公司。

　　根據(jù)預(yù)案，在花費3億元收購股權(quán)和增資后，*ST廈華將持有蘋果信息51%的股權(quán)。

　　對于復牌后股價連續(xù)跌停，9月23日，*ST廈華證券部一位工作人員表示，跌破發(fā)行價不會影響定增的進行，目前也沒有調(diào)整增發(fā)價的計劃。

　　被稱作“皮包公司”的蘋果信息

　　近日以來，作為*ST廈華重組資產(chǎn)的蘋果信息，引來了不少質(zhì)疑。

　　在重組預(yù)案中，*ST廈華描述稱，蘋果信息主要通過下屬公司從事預(yù)付卡發(fā)行與受理、互聯(lián)網(wǎng)支付等金融服務(wù)，子公司商銀信為第三方支付全牌照金融企業(yè)，“本次收購完成后，廈華電子將擁有完整的第三方支付牌照，轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融公司”。

　　北京市工商注冊資料顯示，蘋果信息的法人代表為林耀，注冊地址是“北京市西城區(qū)平安里西街28號樓401-08室”。

　　北京隆和商貿(mào)和上海愛屋投資，是蘋果信息的兩大股東。二者分別持股69%和31%。

　　林耀通過控股隆和商貿(mào)，成為蘋果信息的實際控制人。

　　最近兩年的年報中，蘋果信息2013年的凈資產(chǎn)為48萬元、銷售收入0元、凈利潤虧損1.9萬元；2014年的凈資產(chǎn)為46萬元、銷售收入0元、凈利潤虧損1萬元。

　　9月10日，《證券日報》刊文稱，經(jīng)實地走訪發(fā)現(xiàn)，平安里西街28號樓“并未設(shè)置四樓”，同時辦公樓工作人員也稱，樓里沒有蘋果信息這家公司。

　　基于上述信息，關(guān)于“蘋果信息是一家皮包公司”的說法，在部分投資者中流傳。9月10日的投資者交流會上，亦有股民對*ST廈華董事長王玲玲提出了“皮包公司”的質(zhì)疑。

　　9月16日，新京報記者走訪了蘋果信息的注冊地“平安里西街28號樓”。新京報記者發(fā)現(xiàn)，該寫字樓的三樓上面，直接為五樓，中間沒有四樓。

　　寫字樓管理方的工作人員稱，為圖吉利，建樓時特意避免了數(shù)字“四”，寫字樓的五樓，實際為四樓。

　　在這棟樓的五層(實際樓層四層)，新京報記者看到了商銀信的辦公室。商銀信是蘋果信息的控股子公司，亦在本次*ST廈華的收購范圍內(nèi)。

　　新京報記者咨詢了一位工商注冊的代理人士。該人士稱，注冊地所登記的樓層不以標號為準，要以實際樓層即房產(chǎn)證上的信息為準。

　　9月23日，*ST廈華方面回復新京報記者稱，蘋果信息和商銀信的注冊地址都在該寫字樓所標注的5樓(實際4樓)中。

　　八項規(guī)定致商銀信業(yè)績滑坡

　　蘋果信息的另一個疑點出現(xiàn)在“零元的營業(yè)收入”上。

　　9月11日投資者交流上，*ST廈華稱，蘋果信息之所以出現(xiàn)“0元收入，1萬元虧損”等情況，“與彼時相關(guān)資產(chǎn)未置入收購對象有關(guān)”。

　　重組預(yù)案顯示，蘋果信息有三家下屬子公司：商銀信支付、商銀信電子商務(wù)、中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理公司。

　　在重組預(yù)案中，蘋果信息以三家子公司為基礎(chǔ)編制、未經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)報表。該報表稱，截至今年6月30日，蘋果信息資產(chǎn)總額約為7.4億元，負債總額約為9.3億元，凈資產(chǎn)約為-2億元，負債率為125.7%。

　　同期，截至今年6月30日，蘋果信息營業(yè)收入為402萬元，凈利潤為-3818.69萬元。而2014年，蘋果信息營業(yè)收入為1355.38萬元，虧損5571.66萬元。

　　去年和今年上半年，蘋果信息累計虧損9389.7萬元。

　　工商信息顯示，2014年，中瀚海聯(lián)的凈利潤為-2.3萬元。而商銀信支付與商銀信電子商務(wù)的年報，未進行披露。

　　由此可見，商銀信支付、商銀信電子商務(wù)這兩家公司，是蘋果信息主要的經(jīng)營實體。*ST廈華也稱，蘋果信息目前主要通過下屬公司商銀信開展業(yè)務(wù)。

　　今年6月，商銀信董事長林耀接受了一家雜志的采訪。按照林耀所說，商銀信主要做預(yù)付卡經(jīng)營、互聯(lián)網(wǎng)支付，其中互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)是在2014年起步。

　　林耀在受訪時透露，商銀信賴以起家的預(yù)付卡“奧斯卡”業(yè)務(wù)，在十八大后，“常被企事業(yè)單位作為員工福利、禮品的奧斯卡發(fā)行量日漸萎縮”，致使2014年上半年商銀信整體業(yè)績大幅下滑。

　　重組預(yù)案也證實，商銀信的預(yù)付卡業(yè)務(wù)正受環(huán)境政策的影響，市場需求有所減少，以致拖累今年上半年蘋果信息營收同比下滑17%。

　　對上市公司*ST廈華而言，蘋果信息上半年虧損近4000萬，或使*ST廈華處境更加危險。

　　此前，*ST廈華已連續(xù)兩年虧損。今年上半年，*ST廈華的凈利潤為140萬元。若是年內(nèi)完成收購與大幅虧損的蘋果信息合并報表，*ST廈華極有可能再次虧損。

　　上述情況一旦發(fā)生，*ST廈華就將走上被暫停上市的道路。

　　對此，新京報記者以投資者身份致電*ST廈華。公司回應(yīng)稱，目前的收購項目與暫停上市的風險之間，沒有必然聯(lián)系。

　　“就算方案現(xiàn)在做完了，到證監(jiān)會審批，也沒法在今年之內(nèi)完成，利潤也不可能在今年體現(xiàn)?！?ST廈華稱，公司目前正在對以前年度的一些問題進行清理，同時也在開展小額貿(mào)易，“會用合法合規(guī)的方式使公司實現(xiàn)盈利?！?/p>

　　支付牌照面臨被收回風險

　　重組預(yù)案中，*ST廈華多次闡述“蘋果信息持有央行頒發(fā)的第三方支付牌照”，并將該牌照列為支撐蘋果信息價值的首要因素。

　　“支付牌照價值日益凸顯。”*ST廈華稱，公司將借此進入第三方支付領(lǐng)域，為轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)金融公司“打下堅實基礎(chǔ)”。

　　所謂第三方支付牌照，即為央行頒發(fā)的支付業(yè)務(wù)許可證。一位專業(yè)做此許可證申請代理的人士稱，目前全國持有此牌照的企業(yè)已有269家，還有數(shù)百家正在排隊申請中。

　　“牌照申請的實際門檻并不高。只需要滿足注冊資本最低限額、連續(xù)盈利2年等條件即可?！鄙鲜鋈耸糠Q，今年以來，牌照發(fā)放確有收緊的趨勢，但業(yè)內(nèi)認為這是央行進行規(guī)范管理的調(diào)整過程，未來不會關(guān)閉大門。

　　在支付牌照含金量的爭議之外，蘋果信息所面臨另一大問題是，若持有牌照的公司連續(xù)虧損，支付業(yè)務(wù)許可證將被收回。

　　《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》第三十八條規(guī)定，支付機構(gòu)累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%，中國人民銀行及其分支機構(gòu)，有權(quán)責令其停止辦理部分或全部支付業(yè)務(wù)。

　　工商信息顯示，商銀信支付的實繳資本為1億元。而去年和今年上半年，商銀信支付、電子商務(wù)公司的虧損已超過實繳資本50%。也就是說，按照規(guī)定，其持有的支付牌照，正面臨著被收回的風險。

　　背景神秘的中瀚海聯(lián)

　　9月19日的重組預(yù)案中，*ST廈華對商銀信的價值進行了大篇幅描述，但對第三家子公司中瀚海聯(lián)卻提及不多。

　　工商資料顯示，中瀚海聯(lián)的注冊地址是“北京市東城區(qū)交道口東大街4號樓2層2-25號C室”。該公司在2014年僅有1名從業(yè)人員，營業(yè)收入為零，虧損2.3萬元，但其凈資產(chǎn)卻高達9.9976億元。

　　本次重組，*ST廈華為蘋果信息26.5%的股權(quán)，開出了1.06億元的對價。即蘋果信息100%股權(quán)的對價為4億元。

　　僅是下屬子公司中瀚海聯(lián)的凈資產(chǎn)，接近10億元。這意味著其他兩家子公司商銀信支付和商銀信電子商務(wù)的凈資產(chǎn)為負值。

　　9月22日，新京報記者實地走訪了中瀚海聯(lián)的注冊地。新京報記者發(fā)現(xiàn)，那里只是一個沿街的居民樓，一層是條件較差的小飯館等；2層2-25號的門口，沒有招牌，大門緊閉。

　　相鄰商鋪的業(yè)主稱，沒有聽說、也沒見過，此地有“中瀚海聯(lián)”這家公司。

　　從2014年零收入的財報來看，中瀚海聯(lián)并未開展實際的經(jīng)營活動。而重組預(yù)案顯示，中瀚海聯(lián)的核心財產(chǎn)，是其持有桂林銀行7343萬股的股份。

　　桂林銀行去年的年報，可以在網(wǎng)絡(luò)上查到。去年，桂林銀行每股盈余為0.46元。根據(jù)滬深兩市最新的市盈率，銀行市盈率約6.3倍。由此可以估算，每股桂林銀行的價格約2.8元。

　　由此折合，中瀚海聯(lián)持有的7343萬股桂林銀行股票，市值近2億元。如此豐厚的資產(chǎn)，*ST廈華的重組預(yù)案卻未做闡述。

　　目前，上述7343萬股的桂林銀行股權(quán)，由南寧市旭銀商務(wù)有限公司代持。工商資料顯示，南寧旭銀的股東為北京車天下資訊公司。車天下的股東與紐交所上市公司搜房網(wǎng)的高層有關(guān)。

　　9月25日，中瀚海聯(lián)法人代表王暉的法律顧問霍律師稱，股權(quán)代持的情況是合理的，“按照當?shù)氐恼弑仨毷沁@種形式，符合當?shù)劂y監(jiān)局的規(guī)定”。

　　新京報記者也試圖向*ST廈華方面求證桂林銀行股權(quán)事宜，*ST廈華表示一切以公告為準。

　　一則公開報道稱，2008年9月25日，開灤集團董事長兼黨委書記張文學與北京中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理公司董事長陸宇澄在北京簽訂了合作備忘錄，中瀚海聯(lián)將協(xié)助開灤集團在“十二五”規(guī)劃內(nèi)引進1100億元人民幣。

　　報道稱，陸宇澄曾先后擔任北京市常務(wù)副市長、華夏銀行董事長等職務(wù)。

　　此外，今年9月之前，中瀚海聯(lián)是蘋果信息的全資股東，持有蘋果信息100%的股權(quán)。但近日，中瀚海聯(lián)又變成了蘋果信息控股的子公司。兩家公司之間的“母子關(guān)系”，進行了對調(diào)。

　　多位律師對新京報記者表示，此種情況，如果操作合規(guī)的話，并無法律問題，但極為少見，如此操作的目的，外界難以揣測。

　　今年9月，北京隆和商貿(mào)從中瀚海聯(lián)手中受讓了蘋果信息69%的股權(quán)，成為此次收購的受益者。隆和商貿(mào)注冊于北京三間房動漫集中辦公區(qū)。辦公區(qū)工作人員介紹稱，這里僅為注冊代理地址，隆和商貿(mào)實際經(jīng)營地不在這里。

　　9月24日，新京報記者聯(lián)系到隆和商貿(mào)法人代表徐寶鑫，對方拒絕回應(yīng)。