周昀，是西雅圖一家計算機軟件公司的資深程序員，同時也是一個“堅定持有”聚美優(yōu)品的海外投資者。

　　說他是“堅定持有者”一點都不夸張。他一直在重倉聚美，從聚美股價20美元一直加倉到5美元。不僅如此，他還曾向他的3個朋友極力推薦了聚美，認為這是一直潛力股。

　　不過，幸運的是，這位3位朋友中，只有一位被套牢，其余兩位是近期股價5-6美元的低位才進入的。

　　“聽到聚美優(yōu)品7美元私有化的消息，我震驚了?！?月22日，周昀對《國際金融報》記者表示，這個私有化是在聚美股價跌到歷史最低點、按照十個交易日的平均價基礎上來溢價私有化邀約的。這個價格低于聚美優(yōu)品在美股市場97%的交易時段，相當于是只有最近半個月購入聚美股票的人才可以盈利，所有在聚美上市兩年來，相信聚美的中長期投資者都是被套牢的。

　　北京時間2月17日晚間，聚美優(yōu)品（NYSE:JMEI）宣布收到來自CEO陳歐、產品副總裁戴雨森，以及紅杉資本組成的收購方遞交的每美國存托股（ADS）7美元的價格私有化申請。

　　雖然這一價格比聚美優(yōu)品提出私有化前2月16日收盤價5.83美元溢價20%，但正是這極低的私有化價格讓投資者們憤怒。

　　目前，這些怒火中燒的投資者正在向聚美優(yōu)品發(fā)難，他們已經聯合起來準備到海外起訴。

　　2月22日，《國際金融報》記者從一個關于聚美小股東維權的微信群群主張先生處獲悉，加入這個維權群的投資者已經超過150人。他們準備在聚美優(yōu)品的上市地美國以及注冊地開曼群島兩地進行訴訟工作。

　　不過，對于中小股東的質疑，聚美優(yōu)品比較淡定。2月22日，當《國際金融報》記者再次撥打聚美優(yōu)品CEO陳歐的電話仍處于無人接聽狀態(tài)。其公關部人員則表示，目前能對外公布的只有私有化公告，其他不予置評，“有消息會第一時間通知”。

　　中小投資人抱團上訴

　　張先生告訴記者，加入維權微信群的投資者已經在150人以上。經粗略統(tǒng)計，其中，最大的虧損是300萬美元，虧損達100萬美元左右有的2至5人，數十萬美金的則有數十人。

　　在這些投資人中，已有超過50個人組成了一致行動人，總的股數大約在100萬股。

　　“目前，在美國已經和律師開始取證?！睆埾壬f，但因為聚美優(yōu)品并非在美國上市，所以只能起訴其財務造假、操縱股價和誤導投資人等行為，而無法起訴起底價私有化行為。

　　同時，他們在聚美優(yōu)品的注冊地開曼群島的相關起訴工作也在進行。

　　據張先生介紹，這兩個地點的起訴工作，由兩部分人組成，一是直接起訴人，這些都是海外華人、中國在海外工作或留學的人，或者位于國內的專業(yè)投資人，其次比較多就是授權的連署人。

　　“由于此前在開曼群島起訴的案例較少，所以由幾位在海外的投資人和法律行業(yè)的投資人，正在協同調研開曼的起訴。”張先生說。

　　此外，維權組織今日還在網站上發(fā)表了一篇名為《寫給徐小平的一封信》（徐小平是聚美優(yōu)品的天使投資人、獨立董事）。

　　在信中，投資人表示，陳歐在聚美優(yōu)品股價探底時刻選擇私有化，使大部分股東都蒙受損失，顯然有失公允。但在VIE和AB股的架構下，這些小股東只能被迫交出籌碼，認虧出局。但制度缺陷不應成為違背企業(yè)家精神的借口，聚美優(yōu)品私有化的一紙邀約，無疑是違背自由、平等、守信的契約精神，使得所謂互聯網一代的中國企業(yè)家精神蕩然無存。

　　信中請求徐小平過問此事，因為此事還會影響中國企業(yè)的海外商譽，使其背負信任的十字架。

　　怒起私有化價格

　　近年來，中概股私有化案例很多，但為何此次聚美優(yōu)品的私有化能讓投資者如此激動？歸根結底還是在私有化價格上。

　　此次聚美優(yōu)品選擇私有化的收購價遠低于歷史成交均價。2014年5月16日，聚美優(yōu)品IPO發(fā)行價為22美元，而當年其成交均價高達25.08美元/ADS。2015年，聚美優(yōu)品的全年成交均價是15.05美元/ADS。即使以2016年2月17日宣布私有化的前60個交易日，聚美優(yōu)品成交均價也在7美元以上，為7.84美元/ADS。

　　如果從2014年5月16日上市之日到2016年2月16日提出私有化邀約這天來算，22個月的成交均價也在20.64美元/ADS。

　　所以，聚美優(yōu)品上市以來共570個交易日，僅僅有21個交易日股價是低于管理層的7美元私有化邀約價的，而這21個交易日也正好是聚美優(yōu)品管理層提出私有化邀約的前21個交易日。

　　對于私有化，陳歐在內部郵件中進行了說明，他表示，被嚴重低估是作出自由化決定的重要原因?！霸谀壳暗拿拦墒袌?，我們被嚴重低估了。雖然每一個私有化的公司都會強調自己被市場低估了，這看起來是陳詞濫調，但對于聚美來說，這是一個毋庸置疑的事實?！?/p>

　　“按照陳歐內部郵件的說法，聚美在美國是被嚴重低估的，但是他又提出一個非常低的價格私有化，這就等于把那些買聚美，相信聚美價值的中小投資者坑了?！敝荜勒f。

　　在周昀的眼中，聚美優(yōu)品是一只潛力股，是價值投資的首選。

　　財務數據顯示，從盈利能力看，聚美優(yōu)品早在2012年Q2就實現盈利，毛利率和凈利率均不錯，并且保持了連續(xù)14個季度的盈利。2013和2014年的利潤規(guī)模達5779萬和7232萬美元，2015年上半年，聚美Non-GAAP凈利潤3726萬美元，雖然2015年Q3由于外匯損失計提和跨境電商的短期投入出現了近年來的首次虧損，但是陳歐在財報電話會議里表示，Q4將重新恢復盈利，8家投行對聚美Q4利潤預期約781萬美元，那么，預計聚美2015年仍然能實現3318萬美元的凈利潤。

　　但陳歐在此時私有化，對于這些價值投資者來說，無疑是當頭棒喝。

　　或難阻私有化步伐

　　令投資人無奈的是，私有化順利完成幾乎不成問題。

　　一方面，從投票權來看，收購方占聚美優(yōu)品投票權90%以上，基本可以保證私有化的順利進行。

　　另一方面，從收購金額來看，此時回購進行私有化絕對是劃算的買賣。截止到2015年12月，陳歐持有聚美優(yōu)品35.05%的股份、紅杉資本持股28.78%、戴雨森持股為5.45%，這意味著私有化財團一共持有聚美優(yōu)品69.28%的股份。

　　私有化財團只需要收購剩下的31.72%的股份。而徐小平、華興資本還持有約10%的股份，若這一部分加入到私有化財團，私有化財團可能只需要再私有化剩余約28%的流通股。

　　聚美優(yōu)品私有化的總金額是9億美元，收購這部分股份的成本約2.52億美元。這筆資金對于聚美優(yōu)品來說并不是問題。截至2015年9月30日，聚美優(yōu)品持有現金和現金等價物總額為21億元(約合3.322億美元)。

　　除非這些維權者起訴成功，才會改變目前的私有化進程。

　　上海匯業(yè)律師事務所合伙人吳冬在接受《國際金融報》記者采訪時表示，開曼群島對中小投資者的保護力度小，更多的是維護機構投資人以及管理層，所以訴訟成功的難度較大。

　　相比之下，美國對于中小投資者的法律比較健全。

　　不過，此前也不乏小股東在開曼群島反對私有化成功的案例。據張先生介紹，2014年8月，開曼法院有了歷史上第一個小股東成功反對私有化的案例，最后不但迫使私有化發(fā)起方加價17%，還要支付給上訴股東所有訴訟期間的利息。（國際金融報記者 史燕君）