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阿里在美贏得訴訟 法院:信息披露準(zhǔn)確而充分坦誠
- 發(fā)布時間:2016-06-24 07:31:45 來源:中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 責(zé)任編輯:張潔欣
6月23日,阿里巴巴集團(tuán)(NYSE:BABA)宣布: 美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院(U.S. District Court for the Southern District of New York)駁回對阿里巴巴的一項(xiàng)集體訴訟。法院認(rèn)定,阿里巴巴的信息披露“準(zhǔn)確而充分坦誠”,原告無法證明阿里巴巴曾做出虛假陳述,亦無法證明阿里巴巴曾有意欺瞞投資者,從而裁定撤銷該起訴訟。阿里巴巴對這一裁決表示歡迎,并表示它充分體現(xiàn)出阿里巴巴對信息披露透明的承諾。
美法院裁定非正式行政指導(dǎo)無披露義務(wù)
這起訴訟的牽頭原告方為Christine Asia公司和威廉姆·泰(William Tai)。2014年7月16日,國家工商部門在浙江召開阿里巴巴行政指導(dǎo)座談會。原告方認(rèn)為,阿里巴巴刻意隱瞞了這場“行政聽證程序”,令其在IPO時發(fā)布的申請上市登記表有誤導(dǎo)性質(zhì)。
與原告主張相反,法院認(rèn)定,阿里巴巴的信息披露“準(zhǔn)確而充分坦誠”。法官表示,阿里巴巴“并沒有公布2014年7月16日會議及受到行政指導(dǎo)的義務(wù),因?yàn)?014年7月16日的會議最多只能被看作是一個與管理者的非正式會議。我們準(zhǔn)許被告關(guān)于駁回原告起訴的申請。”
美法院在判決書中提到,2014年7月16日,國家工商部門及省工商部門的代表召集阿里巴巴開會,就其淘寶及天貓可能的違法行為給予“行政指導(dǎo)”。行政指導(dǎo)是工商部門的一個非正式管理行為,用于鼓勵商家及行業(yè)自查,用于幫助商家提高運(yùn)營管理水平,預(yù)防或避免他們發(fā)生違法行為。行政指導(dǎo)并非強(qiáng)迫執(zhí)行的。工商部門并未就該會議發(fā)布任何正式的結(jié)果,其亦沒有要求阿里巴巴在制定期限內(nèi)解決他們提出的問題。
浙江天冊律師事務(wù)所金融證券部合伙人沈海強(qiáng)律師認(rèn)為,美法院的裁定是公正客觀的。任何一家規(guī)模型企業(yè),都會頻繁地與政府部門進(jìn)行溝通,判斷阿里巴巴是否對此存在誤導(dǎo)性的披露或刻意隱瞞此次行政指導(dǎo)可以從結(jié)果入手——阿里巴巴并沒有因此事受到任何行政上的處罰。這意味著此次行政指導(dǎo)沒有發(fā)生任何確定性的法律后果,只是一次正常的政府和企業(yè)之間的交流。
而根據(jù)國家工商部門公布的消息,2014年,全國工商系統(tǒng)共實(shí)施了1萬余次行政指導(dǎo)。通過行政指導(dǎo),較好地幫助經(jīng)營者樹立守法意識,促進(jìn)企業(yè)自律,緩解和避免了傳統(tǒng)行政管理方式在實(shí)施過程中可能引發(fā)的矛盾,進(jìn)一步促進(jìn)社會和諧。
判決書中也提到,原告并未稱阿里巴巴曾被調(diào)查、罰款或因工商部門的行動受處罰。只報道了“國家工商部門警告阿里巴巴”內(nèi)容的媒體,是一個與中國政府或者中國主流媒體無任何關(guān)聯(lián)的中國博客,并且沒有給出明確的消息來源,聲稱“一些參加2014年7月16日會議的人士表示”,國家工商部門在會議上警告阿里巴巴,工商部門將每年罰款阿里巴巴1000次甚至幾千次,罰款金額為阿里巴巴日銷量的1%。
阿里IPO信息披露詳盡坦誠
在2014年7月16日會議的兩個月后,2014年9月19日,阿里巴巴在紐交所上市,募集資金250億美元,創(chuàng)下紀(jì)錄。判決書對阿里巴巴上市前的信息披露予以認(rèn)可,法院還發(fā)現(xiàn),阿里巴巴的上市申請表信息“非常透明”并“完整披露了實(shí)質(zhì)性投資風(fēng)險”。
判決書中提到,上市之前,阿里巴巴遞交給紐交所的注冊聲明,提及了電商可能遇到的困難,中國的監(jiān)管環(huán)境以及隨之而來阿里巴巴業(yè)務(wù)的風(fēng)險。這些披露信息里包括中國政府可能會繼續(xù)發(fā)布新的法規(guī),這可能會對阿里巴巴及中國電商行業(yè)有不利影響。
沈海強(qiáng)律師認(rèn)為,阿里巴巴在IPO前披露的信息高度透明,不僅提及目前的困難和潛在風(fēng)險,甚至包括了阿里巴巴在社會上遭遇的一些批評。中國證券法學(xué)研究會副會長、法學(xué)教授羅培新認(rèn)為,McMahon法官做出的判詞,涉及阿里巴巴風(fēng)險披露的描述和觀點(diǎn)非常廣泛,多處贊賞了阿里巴巴在風(fēng)險披露方面的積極表現(xiàn)。
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