6月14日晚間，停牌近一年的三變科技宣布，作價(jià)28億元，收購(gòu)南方銀谷科技有限公司100%股權(quán)。

　　 南方銀谷是一家地鐵WiFi運(yùn)營(yíng)商。它計(jì)劃在上海、廣州、深圳等7個(gè)城市的地鐵上，向乘客提供免費(fèi)WiFi信號(hào)。南方銀谷通過(guò)推送商家投放的廣告獲利。

　　 去年，南方銀谷扣除非經(jīng)常性損益后虧損近500萬(wàn)元。它向上市公司承諾，未來(lái)3年的凈利潤(rùn)合計(jì)將達(dá)到7億元。

　　 該利潤(rùn)承諾完成的前置條件是7個(gè)城市的地鐵WiFi投入運(yùn)營(yíng)。新京報(bào)記者采訪(fǎng)發(fā)現(xiàn)，其中部分城市的地鐵運(yùn)營(yíng)方，尚未給出地鐵WiFi投入使用的時(shí)間表。

　　準(zhǔn)備向一千多公里的地鐵，提供免費(fèi)WiFi

　　6月15日，停牌長(zhǎng)達(dá)11個(gè)月之久的三變科技復(fù)牌。當(dāng)日，三變科技以漲停收盤(pán)，報(bào)25.44元/股。

　　三變科技的漲停，與其14日晚間發(fā)布的重組有關(guān)。其發(fā)布了修訂后的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，繼續(xù)推進(jìn)對(duì)南方銀谷的收購(gòu)。后者位于深圳，是一家地鐵WiFi運(yùn)營(yíng)商。

　　預(yù)案顯示，三變科技擬以總價(jià)28億元的價(jià)格收購(gòu)南方銀谷100%股權(quán)，其中以13.93元/股定增1.27億股，并支付現(xiàn)金10.29億元。在收購(gòu)的同時(shí)，三變科技還將以募資不超過(guò)23.5億元，用于地鐵WiFi視頻加速等項(xiàng)目。

　　一旦收購(gòu)?fù)瓿?，三變科技的主業(yè)將由原來(lái)的電力變壓器產(chǎn)品制造、銷(xiāo)售，變身為電力變壓器制造與地鐵WiFi運(yùn)營(yíng)并行。借此，三變科技將成為A股第一家WiFi運(yùn)營(yíng)公司。

　　截至2014年底，南方銀谷獲得了上海、廣州、深圳、武漢、青島、貴陽(yáng)、昆明等7個(gè)城市的地鐵WiFi網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)的獨(dú)家合作權(quán)，運(yùn)營(yíng)里程合計(jì)1082公里，占到2014年末全國(guó)地鐵運(yùn)營(yíng)里程的45.83%。

　　“地鐵乘車(chē)時(shí)間長(zhǎng)、用戶(hù)使用頻次高,使得上網(wǎng)打發(fā)時(shí)間成為剛需?！惫獯笞C券分析師姜國(guó)平在研報(bào)中稱(chēng)，地鐵中移動(dòng)數(shù)據(jù)的不穩(wěn)定、一二線(xiàn)城市乘客的購(gòu)買(mǎi)力較強(qiáng)等因素,使得地鐵環(huán)境下的免費(fèi)WiFi運(yùn)營(yíng)具有巨大的商業(yè)價(jià)值。

　　南方銀谷旗下有兩款產(chǎn)品，“花生地鐵WiFi”和“花生搖搖”。前者的商業(yè)模式，是向地鐵內(nèi)乘客提供免費(fèi)的WiFi的同時(shí)，通過(guò)開(kāi)展廣告和游戲分發(fā)獲得收入。

　　花生搖搖尚在研發(fā)之中。根據(jù)南方銀谷的描述，花生搖搖依靠于微信的“搖一搖”功能。用戶(hù)通過(guò)微信搖一搖后，可以獲得“花生搖搖”推送的附近商家的優(yōu)惠打折信息。

　　去年9月開(kāi)始，花生地鐵WiFi已經(jīng)在上海部分線(xiàn)路投入運(yùn)營(yíng)。6月17日，三變科技對(duì)新京報(bào)記者說(shuō)，經(jīng)半年多試運(yùn)營(yíng)，上海地鐵WiFi用戶(hù)增長(zhǎng)迅猛，截至今年3月末，用戶(hù)已達(dá)1175.2萬(wàn)人，月復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到76.65%。

　　一位上海乘客對(duì)新京報(bào)記者描述說(shuō)，她打開(kāi)花生WiFi以后，在登錄頁(yè)面可以看到各類(lèi)新聞、淘寶、游戲等欄目，還會(huì)有游戲登錄的界面彈出；而登錄頁(yè)面本身的背景，每天也是不同的商業(yè)廣告，如這位乘客自己就曾看到過(guò)偶像宋仲基見(jiàn)面會(huì)的廣告等。

　　交易方穩(wěn)賺8億元

　　預(yù)案顯示，南方銀谷創(chuàng)始人周發(fā)展等交易對(duì)手方向上市公司承諾：南方銀谷2016年度、2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)，分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。

　　這樣的承諾業(yè)績(jī)，較南方銀谷最近三年的收入相比，高出不少。2014年、2015年，南方銀谷的凈利潤(rùn)分別為-954萬(wàn)元、137萬(wàn)元。2015年，南方銀谷非經(jīng)常性損益額為613.7萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為-473萬(wàn)元。今年一季度，其凈利潤(rùn)為1992.59萬(wàn)元。

　　由于南方銀谷的盈利能力與其未來(lái)三年凈利潤(rùn)6億元的承諾相距甚遠(yuǎn)，該公司能否履約引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。深交所此前發(fā)送的問(wèn)詢(xún)函中，也同樣提出了對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)和合理性的解釋要求。

　　三變科技方面的解釋是，南方銀谷2014年度的收入并非主營(yíng)業(yè)務(wù)，地鐵WiFi前期鋪設(shè)階段屬于建設(shè)投入期，無(wú)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)運(yùn)營(yíng)收入等。

　　2015年度，該公司認(rèn)為雖然上海部分線(xiàn)路開(kāi)通了WiFi業(yè)務(wù)，但網(wǎng)絡(luò)開(kāi)通的時(shí)間只有幾個(gè)月且開(kāi)通網(wǎng)絡(luò)規(guī)模有限，因此廣告投放量較低，廣告收入較少，但仍然需要大規(guī)模投入，導(dǎo)致扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)。

　　根據(jù)補(bǔ)償方案，如果未能完成利潤(rùn)承諾，周發(fā)展等人需要向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為16.6億元。目前，南方銀谷凈資產(chǎn)為3.13億元，而交易對(duì)價(jià)為28億元。換言之，即使以后南方銀谷業(yè)績(jī)?cè)愀?，?dǎo)致周發(fā)展等按照上限賠償后，仍有8億元“落袋”。

　　多個(gè)城市未明確開(kāi)通時(shí)間表

　　一家媒體報(bào)出的報(bào)價(jià)單顯示，上海地區(qū)的花生地鐵WiFi的品牌專(zhuān)區(qū)的報(bào)價(jià)為一周360萬(wàn)元；如果不包專(zhuān)區(qū)，單屏啟動(dòng)頁(yè)的全天價(jià)格為120萬(wàn)，閃屏全天價(jià)為108萬(wàn)元。

　　今年一季度，南方銀谷實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4676.3萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1992.59萬(wàn)元，比2015年的148萬(wàn)元要高出12倍。這主要是由于上海地鐵線(xiàn)路WiFi投入運(yùn)營(yíng)后開(kāi)始貢獻(xiàn)收入所致。

　　預(yù)案估計(jì)，南方銀谷2016年?duì)I業(yè)收入約為2.5億元，凈利潤(rùn)可達(dá)0.95億元。但這份愿景實(shí)現(xiàn)的前提則是“下半年上海、廣州、深圳、武漢、昆明等城市地鐵WiFi線(xiàn)路陸續(xù)建成投入運(yùn)營(yíng)”。

　　然而隨著2016年已經(jīng)過(guò)半，這7個(gè)城市中，僅有上海部分線(xiàn)路開(kāi)通WiFi并承諾年底全覆蓋，廣州地鐵則宣稱(chēng)年底有望開(kāi)放。

　　據(jù)悉，已開(kāi)通的上海WiFi，則存在網(wǎng)速過(guò)慢，時(shí)斷時(shí)續(xù)，跳出界面過(guò)于復(fù)雜以及對(duì)手機(jī)型號(hào)有要求等問(wèn)題。

　　近日，記者致電7個(gè)城市的地鐵運(yùn)營(yíng)部門(mén)。其中，廣州、武漢、昆明等地鐵部門(mén)表示，南方銀谷投資的WiFi項(xiàng)目仍在建設(shè)中，并沒(méi)有明確的開(kāi)通時(shí)間表，短期內(nèi)也不會(huì)開(kāi)通。

　　6月17日，三變科技向新京報(bào)記者稱(chēng)，深圳地鐵項(xiàng)目在今年第三、四季度陸續(xù)完成全部調(diào)試；廣州地鐵項(xiàng)目將在今年第四季度前后陸續(xù)完成建設(shè)、調(diào)試，并向公眾開(kāi)放。

　　此外，三變科技稱(chēng)，武漢地鐵將在今年四季度完成全部線(xiàn)路的WiFi覆蓋，昆明和青島地鐵項(xiàng)目也將在年內(nèi)向公眾開(kāi)放或者達(dá)到對(duì)公眾開(kāi)放的水平。

　　■ 延展

　　奇虎360投資南方銀谷708萬(wàn) 收益超2.5億元

　　周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等機(jī)構(gòu)與個(gè)人，作為南方銀谷的原股東，是本次交易的贏家。

　　其中，作為南方銀谷的創(chuàng)始人，周發(fā)展此次共獲得股票和現(xiàn)金對(duì)價(jià)13億元；奇虎三六零則獲得2.67億元。目前奇虎三六零持有南方銀谷12.14%的股份。

　　該奇虎三六零的全稱(chēng)為奇虎三六零軟件（北京）有限公司，法定代表人為石曉虹，經(jīng)營(yíng)范圍包括軟件服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)、軟件等。

　　新京報(bào)記者查詢(xún)獲悉，奇虎三六零是受奇虎360子公司協(xié)議控制的公司；石曉虹則擔(dān)任360的副總裁。而在2015年底之前，奇虎360董事長(zhǎng)周鴻祎，一直出現(xiàn)在南方銀谷的往屆監(jiān)事會(huì)和往屆董事會(huì)名單中。三變科技稱(chēng)，周鴻祎不再擔(dān)任南方銀谷高管，系股東方的決策，“由負(fù)責(zé)360投資業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)成為董事”。

　　奇虎360并非南方銀谷唯一的知名投資人。此前據(jù)媒體報(bào)道，奇虎360曾參與南方銀谷的B輪融資并投資數(shù)千萬(wàn)人民幣；后來(lái)又與平安集團(tuán)共同完成數(shù)億元的C輪融資。

　　新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，奇虎三六零軟件（北京）有限公司認(rèn)繳出資額為708.33萬(wàn)元。如此一來(lái)，360投資收益超過(guò)2.5億元。

　　而同樣參與C輪融資的平安集團(tuán)，則隱身于深圳市海富恒順股權(quán)投資合伙企業(yè)的股東中，海富恒順認(rèn)繳出資額為625萬(wàn)元，持有南方銀谷10.7143%的股份。

　　此外，騰訊創(chuàng)始人之一的曾李青、新東方創(chuàng)始人俞敏洪等人，也通過(guò)旗下的基金公司，間接投資了南方銀谷。