在監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)通過被上市公司并購實現(xiàn)曲線上市已不再屬易事。

　　5月22日晚間，華塑控股(000509.SZ)擬通過支付現(xiàn)金的方式購買曲水中青和創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有的北京和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“和創(chuàng)未來”)51%的股權(quán)，交易金額為14.28億元。上市公司擬于 2016 年向中江國際信托股份有限公司申請借款，用于并購重組，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。根據(jù)借款協(xié)議的主要內(nèi)容，本次借款總金額不超過6 億元，借款年利率為 8.5%。

　　就在華塑控股發(fā)布公告擬重組并購和創(chuàng)未來正式進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域后，深交所便下發(fā)重組問詢函，涉及標(biāo)的公司北京和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司旗下優(yōu)分期或“速貸熊”是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、盈利能力等核心問題。

　　根據(jù)公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，和創(chuàng)未來仍處于虧損狀態(tài)。同時，公司所面臨的行業(yè)監(jiān)管正在逐漸收緊，其做出較高的業(yè)績承諾是否有能力實現(xiàn)仍值得進(jìn)一步觀望。

　　重組被問詢

　　目前，華塑控股的資產(chǎn)負(fù)債率為95.63%，在本次交易完成后，可能面臨負(fù)債規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步提高造成的財務(wù)風(fēng)險和凈利潤下降的風(fēng)險。

　　公告稱，大學(xué)生信用消費(fèi)平臺優(yōu)分期是和創(chuàng)未來旗下的主要資產(chǎn)，目前優(yōu)分期注冊用戶超過100萬人，用戶覆蓋全國32個省，2570個校區(qū)，單月訂單交易額近1.8億元；而華塑控股是一家以建材加工、門窗安裝以及園林工程為主營業(yè)務(wù)的公司。

　　對于此次并購，深交所在問詢函中表示，無論是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)還是經(jīng)營模式上均存在較大差異，缺乏有效的協(xié)同效應(yīng)。同時提到“交易標(biāo)的最近兩年及一期的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均虧損，而且截止到2016年3月31日，你公司本身資產(chǎn)負(fù)債率95.63%，交易標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率為91.76%。對此，請你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易具體如何有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力?！痹跇I(yè)內(nèi)看來，這也表明深交所對于互聯(lián)網(wǎng)金融公司的持續(xù)盈利能力尤為關(guān)注。

　　值得注意的是，今年5月11日，有消息稱證監(jiān)會已叫停上市公司跨界定增包括互聯(lián)網(wǎng)金融在內(nèi)的四個行業(yè)，這也意味著未來上市公司通過定增收購或募集資金投向互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的行為將無法實現(xiàn)。同時，此四個行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。盡管目前監(jiān)管層并沒有真的進(jìn)行“一刀切”，不過目前針對并購重組的問詢明顯較為頻繁。

　　此外，公告披露，和創(chuàng)未來通過優(yōu)分期平臺對接業(yè)務(wù)鏈上下游，為上游合作方(金融機(jī)構(gòu)和商家)提供客戶渠道，為下游客戶(大學(xué)生)提供分期消費(fèi)及小額現(xiàn)金貸款信息服務(wù)。對此，問詢函中要求公司補(bǔ)充披露交易標(biāo)的是否已具備從事消費(fèi)信用貸款、小額現(xiàn)金貸款等金融服務(wù)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，是否符合有關(guān)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管政策。

　　在資深觀察人士張朝陽看來，若放貸時，資金直接從金融機(jī)構(gòu)劃到借款人賬戶；還款時，資金流直接從借款人賬戶劃轉(zhuǎn)到金融機(jī)構(gòu)賬戶，這就屬于信息服務(wù)中介，不需具備相應(yīng)的金融牌照。但是只要資金經(jīng)過第三方平臺賬戶，就可能不屬于信息服務(wù)中介，而是在提供金融服務(wù)，那么就需要相應(yīng)的資質(zhì)和金融牌照。

　　6月4日，華塑控股在其最新發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》中稱“公司在收到問詢函后，協(xié)同交易各方及中介機(jī)構(gòu)對問詢函所涉事項進(jìn)行了溝通。截至本公告日，公司和交易各方及中介機(jī)構(gòu)正對問詢函所涉事項進(jìn)行進(jìn)一步補(bǔ)充、修訂，待回復(fù)經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)并披露后再申請復(fù)牌?！?

　　不過，對于此次重組是否能順利完成，華塑控股似乎信心并不大。據(jù)媒體報道，在深交所下發(fā)問詢函當(dāng)天，華塑控股董秘李笛鳴對此事回應(yīng)稱，“公司將對深交所問詢進(jìn)行回復(fù)。能不能通過審核，不好說。只能深交所審核通過了，公司股票才能復(fù)牌。具體什么時候復(fù)牌，還不清楚?！?

　　50倍溢價引關(guān)注

　　隨著校園分期行業(yè)的快速發(fā)展，其中亂象頻發(fā)，比如借款人騙貸或者分期平臺借貸和催債手續(xù)不規(guī)范等都為其帶來潛在風(fēng)險。人力重、數(shù)據(jù)少、收入源少和催收難成為制約行業(yè)發(fā)展的瓶頸。5月4日，教育部和銀監(jiān)會針對前段時間校園分期行業(yè)爆發(fā)的風(fēng)險聯(lián)合發(fā)文要求防范校園貸風(fēng)險后，校園分期行業(yè)政策環(huán)境似乎正在收緊。

　　在此背景下，對于進(jìn)軍互金行業(yè)華塑控股此前曾表示，自2012年以來，由于受房地產(chǎn)市場低迷等因素影響，公司業(yè)績增速出現(xiàn)下滑。在2015年年報中，華塑控股曾表示2016年是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的攻堅之年，公司要積極探索互聯(lián)網(wǎng)金融方面的發(fā)展，形成新的產(chǎn)業(yè)和新的增長動力。

　　烽火臺資本經(jīng)濟(jì)觀察員江瀚表示，由于高校學(xué)生盡管大多數(shù)已成年，但缺少社會經(jīng)驗、大多無收入來源、法律意識淡薄、金融風(fēng)險認(rèn)識不足，令校園貸客戶群體具有特殊性。目前發(fā)生的惡性案例隨是極少數(shù)，但給行業(yè)發(fā)展帶來極大負(fù)面影響。所以在短期來看，政策環(huán)境的變化會對公司所涉及的企業(yè)產(chǎn)生一定的影響，在短期內(nèi)也可能對其的盈利能力產(chǎn)生一定程度的沖擊。

　　“從長期來看，大趨勢已經(jīng)形成的情況下，對于企業(yè)的影響將不會像短期內(nèi)這么大。而且隨著大學(xué)生畢業(yè)走入社會，其消費(fèi)者能力將會呈現(xiàn)高速增長，而其在學(xué)校階段形成的用戶習(xí)慣將在很大程度上會延續(xù)，這也為相關(guān)企業(yè)打開市場，進(jìn)一步拓展市場提供了可能性?！苯J(rèn)為。

　　張朝陽則認(rèn)為，根據(jù)目前校園分期創(chuàng)業(yè)公司的歷史，還沒有一個24月的還款周期長，現(xiàn)在說校園分期借貸行業(yè)風(fēng)險較低還言之過早。只有經(jīng)歷了一個完整的還款周期，才能觀察到真正的數(shù)據(jù)情況有沒有說服力。此外，在征信體系不完善的背景下，只能籠統(tǒng)地給予相對統(tǒng)一的授信額度，也沒法監(jiān)測學(xué)生在不同的分期平臺過度消費(fèi)，更沒法在逾期的情況下，用征信系統(tǒng)的污點給予借款人壓力。

　　在估值方面，和創(chuàng)未來已經(jīng)達(dá)到28億元。不過，與之對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)卻只有0.57億元。這也就意味著和創(chuàng)未來將以溢價近50倍“賣身”給華塑控股。實際上，目前市場上的消費(fèi)金融公司的估值方式，主要看企業(yè)的客戶群體、消費(fèi)場景規(guī)模和公司市場份額及其保持市場份額的能力。

　　“現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)金融公司一般參照的是美國LendingClub模式，以用戶數(shù)來作為估值邏輯。和創(chuàng)未來旗下的兩個業(yè)務(wù)都是平臺，不是靠資本金來賺錢，依然是以技術(shù)、服務(wù)、用戶來盈利，所以他的估值體系可以參照上述說的形式，在高速發(fā)展階段有著較高的溢價也是正?，F(xiàn)象?！苯f。

　　盡管目前財務(wù)數(shù)據(jù)處于虧損狀態(tài)，和創(chuàng)未來股東卻做出較高的業(yè)績承諾，其表示未來三年利潤承諾分別為7000萬元、2.1億元和3.4億元。針對該對賭協(xié)議，李笛鳴曾在接受媒體采訪時表示，和創(chuàng)未來于今年3月份已經(jīng)開始盈利，如果未來無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，也會依照業(yè)績對賭協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償。

　　張朝陽指出，目前來看，校園分期平臺實現(xiàn)盈利的方式包括將從P2P公司貸款的利息率反壓到學(xué)生身上，或與電商進(jìn)行議價，兩者實質(zhì)上都是賺利差。不過，由于營銷運(yùn)營成本，以及逾期等風(fēng)險，校園分期行業(yè)盈利情況并不樂觀。

　　針對上述問題，記者致電優(yōu)分期方面進(jìn)行采訪。不過，對方表示公司領(lǐng)導(dǎo)暫時出差無法接受采訪，一切動態(tài)以華塑控股公告為準(zhǔn)。