一圖看清汽車(chē)之家股權(quán)爭(zhēng)奪形勢(shì)

　　新浪科技 李根

　　如何評(píng)價(jià)汽車(chē)之家的股權(quán)爭(zhēng)奪？

　　4月15日開(kāi)始，圍繞汽車(chē)之家控股權(quán)的爭(zhēng)奪之戰(zhàn)一點(diǎn)點(diǎn)拉開(kāi)序幕。

　　在遠(yuǎn)離利益的輿論領(lǐng)域，目前評(píng)論分為兩派，一派支持汽車(chē)之家CEO秦致為代表的管理層，認(rèn)為企業(yè)家的情懷和夢(mèng)想值得支持；另一種聲音則認(rèn)為資本逐利天經(jīng)地義，一個(gè)企業(yè)既然選擇了用資本幫助自己發(fā)展壯大，撬動(dòng)更大的資源，也應(yīng)該承受游戲規(guī)則內(nèi)潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　風(fēng)雨將至，早已抽身其外的汽車(chē)之家創(chuàng)始人李想發(fā)微博稱(chēng)：走了一只樹(shù)袋熊，來(lái)了一只大黑熊。這位仍在汽車(chē)之家董事會(huì)的董事并未過(guò)多解釋?zhuān)饨绠?dāng)時(shí)難捉摸，不知褒貶和內(nèi)情。但現(xiàn)在來(lái)看，這是暴風(fēng)雨前的最后寧?kù)o。

　　從事件發(fā)展順序來(lái)看，時(shí)間線索是這樣的：

　　4月15日，汽車(chē)之家最大股東澳洲電訊將汽車(chē)之家47.7%股份出售給平安集團(tuán)旗下平安信托；

　　4月16日，汽車(chē)之家管理層牽頭發(fā)出私有化要約，買(mǎi)家團(tuán)中未出現(xiàn)平安；

　　4月18日，平安信托對(duì)外聲稱(chēng)：關(guān)于私有化問(wèn)題，我們與管理層進(jìn)行了溝通，對(duì)有利于汽車(chē)之家發(fā)展及全體股東利益的事情，我們都支持。

　　4月19日，針對(duì)“汽車(chē)之家管理層啟動(dòng)私有化以對(duì)抗股權(quán)交易”的傳聞，澳電發(fā)言人對(duì)外表示：已和平安信托簽署交易協(xié)議，該樁股權(quán)交易具有約束力。

　　4月26日，汽車(chē)之家宣布，公司董事會(huì)已成立一個(gè)由三名獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)，評(píng)估公司2016年4月16日接到的私有化提議。

　　4月27日，汽車(chē)之家CEO秦致發(fā)內(nèi)部信，稱(chēng)尊重澳電的股份出售決定，并在為公司前程和股東及員工利益著想的情況下，管理層牽頭向董事會(huì)遞交私有化要約。內(nèi)部信中未提及平安信托。

　　4月28日，媒體曝光了平安信托《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》，這家PE投資平臺(tái)在該協(xié)議中明確了兩次募資時(shí)間——第一期不晚于2016年5月16日，第二期不晚于2016年5月31日。存續(xù)期為3年，最長(zhǎng)延長(zhǎng)不超過(guò)2年。媒體進(jìn)一步曝光稱(chēng)，平安信托的該基金主要用于汽車(chē)之家股權(quán)購(gòu)買(mǎi)。

　　5月2日，澳洲電訊在年度投資者活動(dòng)前，官方透露為了年度分紅的11億美元股息，采用了基金回籠的形式，也就是說(shuō)，澳電此時(shí)出售汽車(chē)之家股權(quán)，主要是為了給股東分紅。

　　5月9日，彭博報(bào)道稱(chēng)，汽車(chē)之家CEO秦致作為買(mǎi)家團(tuán)成員發(fā)表了意見(jiàn)，稱(chēng)管理層出價(jià)更高、有充足的融資，讓造就汽車(chē)之家的高管層繼續(xù)掌控公司將有助于該汽車(chē)信息提供商向網(wǎng)絡(luò)交易業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。彭博將此解讀為：管理層收購(gòu)的方式旨在擊退平安信托。

　　5月11日，汽車(chē)之家公眾股東提交書(shū)面實(shí)名舉報(bào)信，舉報(bào)平安信托涉嫌違反商務(wù)部《反壟斷法》，該舉報(bào)已被商務(wù)部接收。

　　5月11日，澳洲電訊已任命辛西婭·惠蘭擔(dān)任汽車(chē)之家董事長(zhǎng)，接替現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳永正(澳洲電信國(guó)際業(yè)務(wù)總裁)。

　　5月12日，有爆料稱(chēng)澳洲電訊在董事會(huì)召開(kāi)前臨時(shí)增加一名新董事，將其所擁有的董事會(huì)席位由5名增加至6名，在包括獨(dú)立董事在內(nèi)的另外5名董事會(huì)成員拒絕參與投票的情況下，以6：5的結(jié)果強(qiáng)行通過(guò)了汽車(chē)之家和平安方面簽署《Registration Rights Agreement》(股份登記權(quán)協(xié)議)。其后該消息得到汽車(chē)之家內(nèi)部證實(shí)。

　　5月14日，《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道稱(chēng)，澳電方面兩次拒絕了汽車(chē)之家管理層每股平均價(jià)格31美元的股份收購(gòu)要約，該價(jià)格比平安信托每股29.55美元要高。該消息其后得到汽車(chē)之家管理層確認(rèn)。

　　5月16日，澳電方面接受新浪科技采訪時(shí)表示：正在推進(jìn)與平安信托的股權(quán)交割，平安信托對(duì)汽車(chē)之家的未來(lái)發(fā)展極為有利。

　　5月20日，消息稱(chēng)由于簽訂企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議后，沒(méi)有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向稅務(wù)部門(mén)備案，國(guó)家稅務(wù)監(jiān)管部門(mén)已正式向汽車(chē)之家發(fā)函質(zhì)詢(xún)，并要求其攜帶相關(guān)材料前往稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。該消息其后得到汽車(chē)之家官方證實(shí)：確實(shí)收到了國(guó)家稅務(wù)監(jiān)管部門(mén)的發(fā)函質(zhì)詢(xún)。

　　5月23日，有消息稱(chēng)因澳洲電訊向平安信托轉(zhuǎn)讓汽車(chē)之家股權(quán)程序涉嫌違反美國(guó)SOX法案(薩班斯法案)，目前有相關(guān)人士已向SEC(美國(guó)證監(jiān)會(huì))遞交了舉報(bào)材。

　　根據(jù)上述線索事件，不難看出漸次登場(chǎng)的爭(zhēng)奪股權(quán)的四方：澳洲電訊、平安信托、管理層牽頭的私有化買(mǎi)方財(cái)團(tuán)，以及汽車(chē)之家股東。

　　從形勢(shì)來(lái)看，這角力的四方中，澳電和平安信托達(dá)成一致，互相尋求支持。私有化買(mǎi)方財(cái)團(tuán)則與汽車(chē)之家互為犄角，相互配合。也正是這種力量抗衡，讓汽車(chē)之家的股權(quán)爭(zhēng)奪很可能陷入曠日持久的泥潭中。

　　著急轉(zhuǎn)手的樹(shù)袋熊

　　“樹(shù)袋熊”即來(lái)自澳洲的澳洲電訊，這家2008年即成為汽車(chē)之家最大股東的投資集團(tuán)一直與汽車(chē)之家配合良好，但從本次股權(quán)爭(zhēng)奪來(lái)看，澳洲電訊一方面著急將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出手，甚至未與汽車(chē)之家管理層做深入溝通便與平安信托簽訂了協(xié)議，而且從《華爾街日?qǐng)?bào)》的報(bào)道來(lái)看，作為大股東，澳洲電訊并不認(rèn)可汽車(chē)之家管理層的私有化方案，以至于汽車(chē)之家管理層在其后的收購(gòu)要約中，有一則“管理層收購(gòu)澳電售與平安信托的股份，并保留上市公司地位”的條款。

　　但另一方面，澳洲電訊極有可能已經(jīng)與平安信托達(dá)成了毀約代價(jià)巨大的協(xié)定。澳電方面不僅一再公開(kāi)發(fā)聲明支持平安信托入主汽車(chē)之家，還在股權(quán)交割中發(fā)揮了促進(jìn)性作用，除了更換董事長(zhǎng)、增加董事席位，還在被曝股權(quán)交割存在稅務(wù)問(wèn)題時(shí)，主動(dòng)表示稅務(wù)申報(bào)將由自己完成，并已在協(xié)議中有清晰表述。

　　對(duì)于澳洲電訊的心急出手，官方的聲明是已經(jīng)達(dá)到了投資回報(bào)的時(shí)間點(diǎn)，另外也有原因稱(chēng)其是希望借此完成給股東的11億美元分紅。不過(guò)無(wú)論如何，留不住的澳電已成事實(shí)。

　　不被信任的大黑熊

　　李想戲稱(chēng)的“大黑熊”，指的是平安集團(tuán)旗下的PE投資平臺(tái)平安信托，哪怕從一開(kāi)始就官方表達(dá)出對(duì)入主汽車(chē)之家的善意，但始終未能得到汽車(chē)之家的接納，這種不被信任從管理層延及汽車(chē)之家內(nèi)部，還有公眾股東。

　　股權(quán)交易曝光之初，外界對(duì)于平安接手澳電的意圖，多半猜測(cè)為整合旗下的汽車(chē)和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，但隨著具體接手的子公司平安信托被曝光，特別是《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》關(guān)于募資協(xié)議的公開(kāi)，對(duì)于平安信托的此次投資意圖才得到更加明顯的暴露。

　　根據(jù)該協(xié)議，平安信托將有截至5月31日的兩次募資，資金將用于汽車(chē)之家的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)，該基金存續(xù)時(shí)常3年，最長(zhǎng)延長(zhǎng)不超過(guò)2年，也就是說(shuō)，平安信托該基金對(duì)于汽車(chē)之家的投資最長(zhǎng)不超過(guò)5年，這對(duì)于剛剛明確十年規(guī)劃的汽車(chē)之家管理層來(lái)說(shuō)，是無(wú)法接受的——即使平安信托公開(kāi)聲稱(chēng)支持汽車(chē)之家管理層的私有化行動(dòng)。

　　無(wú)力的私有化買(mǎi)方財(cái)團(tuán)

　　如果不是突如其來(lái)的股權(quán)變更，汽車(chē)之家的“十年戰(zhàn)略”估計(jì)會(huì)悄悄進(jìn)行。在接受新浪科技專(zhuān)訪時(shí)，汽車(chē)之家CEO秦致表示私有化并非一時(shí)之策，在2015年下半年，汽車(chē)之家管理層就已經(jīng)圍繞汽車(chē)之家的未來(lái)展開(kāi)了十年規(guī)劃，并且明確了行動(dòng)路徑。

　　秦致表示，汽車(chē)之家以前和現(xiàn)在的業(yè)務(wù)，核心都是消費(fèi)者私人擁有汽車(chē)，但就目前來(lái)看，汽車(chē)共享已是大勢(shì)所趨，“在未來(lái)十年之內(nèi)我們需要深度參與汽車(chē)共享業(yè)務(wù)，包括租約車(chē)的服務(wù)，包括自動(dòng)駕駛、無(wú)人駕駛、電動(dòng)車(chē)。具體以什么樣的方式去參加，還沒(méi)有定論，從一個(gè)企業(yè)來(lái)講，將來(lái)要面對(duì)越來(lái)越大的板塊，汽車(chē)共享服務(wù)，這是我們希望去做的?！?/p>

　　同時(shí)秦致也分析稱(chēng)，十年戰(zhàn)略面臨的最大挑戰(zhàn)來(lái)自“上市公司”身份，除了華爾街投資者的短期回報(bào)壓力、信息披露的要求，汽車(chē)之家目前的股東結(jié)構(gòu)也需要進(jìn)行調(diào)整，以方便企業(yè)進(jìn)行長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃發(fā)展，“作為上市的公司大部分的公眾股東都是對(duì)沖基金，他們看企業(yè)還是按照普通華爾街的看法。我們現(xiàn)在做的事情更需要長(zhǎng)線的投資者?！?/p>

　　“于是，基于第一靈活性和長(zhǎng)期的計(jì)劃；第二股東結(jié)構(gòu)，需要長(zhǎng)線股東的認(rèn)可；第三是披露，通過(guò)這三點(diǎn)希望我們能夠私有化?！鼻刂逻€進(jìn)一步表示私有化照顧到了股東的利益——私有化價(jià)格比過(guò)去30天平均價(jià)格高出12%，比控股股東賣(mài)出價(jià)格高出7%。

　　但無(wú)論是企業(yè)家夢(mèng)想，還是照顧到所有股東利益的操守，都在管理層略顯單薄的股份額面前顯得有些理想主義。

汽車(chē)之家管理層目前持股情況

　　從汽車(chē)之家提交的sec年度報(bào)告來(lái)看，目前在董事會(huì)中，創(chuàng)始人李想和CEO秦致持股份額分別為2.6%和2.9%，僅有5.5%，在10人董事會(huì)席位中，控股股東澳電占據(jù)5位，雖然管理層拉上兩位獨(dú)立董事勉強(qiáng)能在董事會(huì)投票中打平，但最近的一次董事會(huì)上，控股股東澳電已經(jīng)通過(guò)新增一名董事的形式，強(qiáng)行通過(guò)了股權(quán)交易方案。

　　正如前汽車(chē)之家副總裁馬剛《汽車(chē)之家的挽歌——夢(mèng)想在資本的游戲中飄零》所寫(xiě)的那樣：大股東離場(chǎng)，把股份和控制權(quán)交給了資本玩家。秦致團(tuán)隊(duì)的夢(mèng)想即將破滅，汽車(chē)之家也將隕落，可能會(huì)很快。

　　馬剛傷感的背后，是企業(yè)情懷在資本現(xiàn)實(shí)面前的無(wú)力感。

　　打游擊的汽車(chē)之家

　　但汽車(chē)之家管理層并非毫無(wú)勝算，在這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，除了控股股權(quán)的交易雙方和管理層，還有另一重要力量——公眾股東，這些不享有決定權(quán)的小股東，在現(xiàn)在看來(lái)卻可能幫助管理層實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵一擊。

　　從5月11日以來(lái)，汽車(chē)之家的股權(quán)交易便不斷受到來(lái)自公眾股東的舉報(bào)和申訴，這些在輿論中被稱(chēng)為“相關(guān)人士”的群體，不斷以《反壟斷法》、稅務(wù)申報(bào)和涉嫌違反美國(guó)SOX法案等理由，向執(zhí)法部門(mén)發(fā)起申訴，試圖通過(guò)法律和行政力量，實(shí)現(xiàn)對(duì)澳電和平安信托之間股權(quán)交易的干擾，并最終能“攪黃”該交易。

　　然而，這些游擊式的干擾，對(duì)澳電和平安信托來(lái)說(shuō)，不以為意。即使確實(shí)面臨法律和規(guī)定上的風(fēng)險(xiǎn)，但這兩家資本市場(chǎng)的“老司機(jī)”，早就對(duì)相關(guān)操作熟諳在心。新浪科技就上述舉報(bào)詢(xún)問(wèn)過(guò)澳電方面，對(duì)方表示都不會(huì)成為股權(quán)交易的阻礙。

　　唯一潛在的流程可能性來(lái)自平安信托，按照其募資協(xié)議，現(xiàn)在正處于2期基金的募集收尾階段，如果汽車(chē)之家“相關(guān)人士”的游擊戰(zhàn)并未對(duì)投資者形成行之有效的干擾，那等到募資完成，澳電和平安會(huì)以最快地速度履行完該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

　　實(shí)際上，從另一角度來(lái)看，著急出手的樹(shù)袋熊澳洲電訊和認(rèn)定要買(mǎi)的大黑熊平安信托，始終將汽車(chē)之家的控制權(quán)掌握在手中。

　　結(jié)局

　　對(duì)于汽車(chē)之家股權(quán)爭(zhēng)奪，還會(huì)有其他可能嗎？目前來(lái)看，結(jié)果無(wú)非這兩種了。

　　一種是澳電和平安信托磕磕絆絆完成了股權(quán)交易，改組汽車(chē)之家董事會(huì)，清洗管理層，CEO秦致為代表的管理層出局，私有化流產(chǎn)，汽車(chē)之家真正進(jìn)入職業(yè)經(jīng)理人時(shí)代。

　　另一種結(jié)果則是，不斷打游擊的汽車(chē)之家最終嚇跑了平安信托背后的出資人，募資未完成，平安決定退出，澳電接受私有化買(mǎi)家團(tuán)條件，汽車(chē)之家管理層牽頭的買(mǎi)家團(tuán)掌控了大權(quán)，開(kāi)啟了十年戰(zhàn)略的第一步。

　　當(dāng)然，有評(píng)論稱(chēng)可能還會(huì)有萬(wàn)科式的結(jié)局——出現(xiàn)了“白馬騎士”，因?yàn)榍刂率邱R云創(chuàng)辦的湖畔大學(xué)的一期學(xué)生，財(cái)大氣粗的阿里巴巴可能會(huì)幫忙解圍。

　　這符合傳統(tǒng)神話故事的結(jié)局，但資本的邏輯在哪里呢？它可是天生追求回報(bào)的。無(wú)論是曾經(jīng)出局蘋(píng)果董事會(huì)的喬布斯，還是將特斯拉創(chuàng)始人踢走的投資人馬斯克，情懷的歸情懷，資本的歸資本，要么緊緊將二者握在手中，要么被資本牽著鼻子走，自由市場(chǎng)上不相信情懷，向來(lái)如此。