手游公司飛流九天估值50億元，增值694%；此前網(wǎng)秦曾多次出售飛流九天未獲成功；飛流子公司被騰訊起訴

　　在網(wǎng)秦多次甩賣旗下游戲資產飛流九天無果后，這次找到了新東家。5月18日，深圳王子新材料股份有限公司(下簡稱“王子新材”)發(fā)布的收購草案顯示，擬用現(xiàn)金方式購買飛流九天全部股權。

　　此次欲與王子新材重組的飛流九天，并非第一次在資本市場亮相。今年3月，飛流九天“賣身”皇臺酒業(yè)未能成功。自2014年以來，原“東家”網(wǎng)秦已經(jīng)四度嘗試將飛流九天出手。

　　在與王子新材這筆交易中，飛流九天估值達50億元，增值率近7倍。而截至5月22日，王子新材總市值僅為33億元，并購堪稱“蛇吞象”。

　　移動游戲行業(yè)雖然誘人，但王子新材在收購草案中表達了相應的擔憂：上市公司現(xiàn)有管理層對移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務缺乏相應的管理經(jīng)驗，可能導致管理水平不能適應重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務的變化。

　　經(jīng)營遭遇天花板，王子新材換主業(yè)

　　主要從事塑料包裝材料的王子新材，在2014年登陸A股僅一年后，經(jīng)營便遭遇天花板，業(yè)績呈下滑趨勢明顯。

　　2015年，王子新材實現(xiàn)營收4.41億元，同比下滑8.1%，凈利潤2637萬元，較2014年下滑18.84%。在今年一季度，王子新材未能控制住其業(yè)績下滑態(tài)勢，營收與凈利潤均出現(xiàn)超過10%的下滑。

　　這也并非王子新材首次業(yè)績滑坡，在2013年，王子新材上市前，營收與凈利潤均出現(xiàn)約5%的下滑。

　　對于業(yè)績下滑，王子新材表示，近幾年，受宏觀經(jīng)濟形勢及下游電子信息制造業(yè)增速下滑的影響，電子產品包裝市場增速放緩，主營業(yè)務的發(fā)展有限。

　　對于王子新材來說，收購飛流九天是其謀劃轉型的關鍵一步?！肮痉e極尋求新興產業(yè)領域的切入契機，以開拓新的利潤增長點?！?/p>

　　王子新材此次收購標的全稱為北京飛流九天科技有限公司，主要從事移動游戲業(yè)務及移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務。2015年，飛流九天實現(xiàn)營收9.04億元，同比增長31.59%，凈利潤為2.87億元，同比增長超1倍。

　　收購草案顯示，飛流九天的業(yè)績的增長主要來源于其移動游戲業(yè)務的快速發(fā)展。報告期內，公司代理發(fā)行過《攻城掠地》《啪啪三國》《神魔大陸》等游戲。

　　從近兩年業(yè)績來看，飛流九天均遠優(yōu)于王子新材。此次交易完成后，王子新材的塑料包裝將由目前的主營業(yè)務占比100%降至32.79%，而新置入的移動游戲、移動互聯(lián)網(wǎng)營銷在主營業(yè)務結構中的比例均超過塑料包裝，分別為33.82%、33.39%。

　　“未來移動游戲、移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務發(fā)展空間較大，是上市公司業(yè)務發(fā)展的主要方向?！蓖踝有虏谋硎尽?/p>

　　對于公司未來是否會逐步剝離現(xiàn)有塑料包裝業(yè)務，5月19日，新京報記者致電王子新材證券代表處，對方表示以公告為準。

　　標的評估增值近7倍

　　收購草案顯示，飛流九天除業(yè)績水平優(yōu)于王子新材外，其估值也遠高于王子新材，估值增值率達到694%之多。此外，飛流九天還對重組后的業(yè)績給出了對賭承諾。

　　截至5月22日，王子新材總市值僅為33億元。而此次交易中，飛流九天估值達50億元，截至評估日其凈資產為6.3億元，增值率為694%。

　　對于這一增值，王子新材解釋稱，飛流九天具有較強的游戲發(fā)行運營能力、所處行業(yè)未來發(fā)展前景良好。

　　據(jù)收購草案，王子新材擬向網(wǎng)秦創(chuàng)始人史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份，并向網(wǎng)秦支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權，作價50億元。

　　交易對方承諾，2016年度、2017年度、2018年度，飛流九天經(jīng)審計的扣非凈利潤分別不低于4億元、5億元、6億元。業(yè)績承諾方對王子新材實施利潤補償?shù)纳舷逓?3.57億元，并未全額覆蓋交易對價。

　　在過去的一年里，A股市場的網(wǎng)游概念股持續(xù)受到資金追捧。同時，上市公司收購游戲類企業(yè)的熱情也日益高漲，高溢價并購方案頻現(xiàn)。

　　但自2015年開始，游戲產業(yè)出現(xiàn)了增速放緩態(tài)勢。CNG中新游戲研究中心分析師劉超對新京報記者表示，目前游戲產業(yè)已經(jīng)累積了大量的參與者，“游戲市場的增量被騰訊、網(wǎng)易等大廠所把控，對于中小企業(yè)來說，空間不是很大?！?/p>

　　“飛流九天代理的《攻城掠地》，算得上是網(wǎng)頁游戲時代的爆款，但該游戲已運營多年，已過巔峰期?！眲⒊治龇Q。

　　對于飛流九天代理的手游《啪啪三國》，劉超認為，這款游戲在業(yè)內算中等水平。

　　就重組時機而言，盡管上周證監(jiān)會澄清了“叫停上市公司跨界定增”的傳聞，但據(jù)消息人士透露，包括游戲在內的熱門行業(yè)并購已確定“從嚴審核，一事一議”。王子新材最后是否可以順利完成并購尚不得而知。

　　截至發(fā)稿前，這一交易行為尚未取得王子新材股東大會批準及證監(jiān)會的核準。

　　飛流九天多次違規(guī)受處罰

　　新京報記者發(fā)現(xiàn)，飛流九天及其子公司去年頻繁出現(xiàn)經(jīng)營違規(guī)，在遭受行政處罰的同時，還陷入版權訴訟。

　　2015年，北京市文化市場行政執(zhí)法總隊對飛流九天出具了兩份《行政處罰決定書》，認定飛流九天運營手機游戲《啪啪三國》時，用戶將法定貨幣充值到游戲變?yōu)樘摂M貨幣“鉆石”，用戶用“鉆石”購買“普通寶箱”后可隨機獲得游戲道具，違反了相關規(guī)定，處1萬元罰款。

　　同時，飛流九天未要求網(wǎng)絡游戲用戶使用有效身份證件進行實名注冊，也被處3000元罰款。

　　作為飛流九天的全資子公司，萬普世紀在2015年也因在未取得經(jīng)營許可證的情況下，運營《全民封神》手機游戲，被罰3000元。

　　對此，飛流九天及萬普世紀均表示已按要求進行了整改，并及時繳納了罰款，并認為“行政處罰不屬于重大處罰”。

　　此外，騰訊在2015年因侵害商標權糾紛將萬普世紀起訴至法院，請求判令萬普世紀停止侵犯其商標權及不正當競爭的行為；并賠償其經(jīng)濟損失及其他費用共計103.3萬元。

　　但飛流九天指出，萬普世紀非該案的侵權行為人，其僅為涉案游戲的代收款服務機構，其與游戲開發(fā)者已簽署了相應的知識產權協(xié)議，如萬普世紀被判決賠償，有權向游戲開發(fā)者追索。

　　網(wǎng)秦也對訴訟給出承諾：“對于訴訟可能產生的損失，公司將代飛流九天及其合并報表范圍內子公司全部無償承擔?！?/p>

　　公開信息顯示，2015年，《攻城掠地》《啪啪三國》《劍舞者們》等收入游戲占飛流九天游戲運營收入的比例近八成。

　　對于王子新材管理層如何規(guī)避此類行為再次發(fā)生，新京報記者未獲得王子新材具體回復。

　　飛流九天四度遭網(wǎng)秦“甩賣”

　　在網(wǎng)秦控股之后，飛流九天一度成為其旗下核心資產。不過對于這塊“寶貝”，近年來網(wǎng)秦脫手的欲望十分強烈。

　　此次與王子新材重組，是網(wǎng)秦兩年內第四次“甩賣”飛流九天。

　　2014年7月，網(wǎng)秦接到來自野牛資本控股的非約束性私有化要約。兩個月后，網(wǎng)秦在拒絕私有化邀約的同時，還公布飛流完成了一輪小規(guī)模的融資交易，并撂下了“如果飛流在完成此輪融資后12個月內不IPO，投資者有權撤資”的話。

　　不出所料，2014年12月，網(wǎng)秦就籌劃飛流九天借殼香港上市公司野馬國際。飛流九天在該筆交易中被估值5.7億美元至6.3億美元，而彼時網(wǎng)秦市值僅為3.04億美元。

　　網(wǎng)秦創(chuàng)始人、董事長史文勇曾在接受媒體采訪時表示，出售飛流九天，是支持飛流獨立上市，為網(wǎng)秦股東創(chuàng)造價值。

　　但該借殼計劃在2015年8月落空。對于與野馬國際的重組失敗，網(wǎng)秦方面曾解釋稱，是網(wǎng)秦主動與對方協(xié)商的結果，“飛流取消在H股上市就是為了回A股上市?！?/p>

　　此后，網(wǎng)秦又擬向清華控股子公司金信融達投資管理公司轉讓飛流九天的全部股權，交易價值將不低于40億元。

　　今年2月23日，A股公司皇臺酒業(yè)發(fā)布公告，擬基于此前網(wǎng)秦與金信融達的框架協(xié)議，以發(fā)行股份購買資產并配套融資的方式，籌劃收購飛流九天100%股權。

　　但一個月以后，3月14日，皇臺酒業(yè)因“未能就核心條款達成一致”宣布終止籌劃重大資產重組事項。記者 徐偉