在承諾樂視影業(yè)注入樂視網(wǎng)（300104.SZ）的16個月后，終于在近日迎來了定增公告的發(fā)布。然而注入計劃亦沒能如預(yù)想般順利進行。定增公告發(fā)布數(shù)日后，樂視網(wǎng)便接到了深交所的重組問詢函。

　　5 月 6 日晚間，樂視網(wǎng)稱擬向樂視影業(yè)股東以每股41.37元人民幣發(fā)行1.65億股，并支付現(xiàn)金29.79億元人民幣，共計作價98億元人民幣，購入樂視影業(yè)全部股權(quán)。

　　樂視網(wǎng)開出98億元的估值，樂視影業(yè)2016~2018年作出的高額業(yè)績承諾，以及低價取得樂視影業(yè)股份的眾多制片人、導(dǎo)演以及演員等的業(yè)績對賭等情況成為深交所5月12日問詢函關(guān)注的主要問題。為此，《中國經(jīng)營報》記者就相關(guān)問題致電樂視網(wǎng)，但截至發(fā)稿，對方未給出任何回復(fù)。

　　樂視影業(yè) “上市”路一波三折

　　樂視影業(yè)注入樂視網(wǎng)公告開始于2014年12月5日。而在此前很長一段時間，樂視影業(yè)表示要獨立上市。

　　2013年8月，樂視影業(yè)首輪融資2億元，估值15.5億元；2014年10月完成B輪融資3.4億元，估值達48億元。期間樂視影業(yè)CEO張昭在多個場合表達獨立上市的野心。

　　在2015年4月樂視網(wǎng)2014年股東大會上，樂視高管透露樂視影業(yè)C輪融資即將接近尾聲，但此后C輪融資的消息石沉大海。

　　而重組方案的出臺也并不順利。2015年12月30日，樂視網(wǎng)以“本次重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)準備工作尚未全部完成，重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進一步商討、論證和完善”為由，將復(fù)盤時間推遲到2016年1月31日。2016年1月23日，再次以上述理由將時間推遲到3月7日前。2月29日再度推遲到5月7日前。

　　對于重組方案一拖再拖，中投顧問文化行業(yè)研究員蔡靈在接受媒體采訪時表示是多種因素導(dǎo)致：其一，去年A股市場較為動蕩，重組對股價的拉升或難達預(yù)期；其二，去年樂視擴展新業(yè)務(wù)，在樂視電視、樂視體育等方面投放了大量資金，資產(chǎn)負債率較高，對重組事項的順利進行有一定影響；其三，樂視網(wǎng)與樂視影視在重組之前，內(nèi)部的協(xié)調(diào)、商量時間或較長。

　　艾媒咨詢CEO張毅在接受《中國經(jīng)營報》采訪時表示，估值問題也是并購案一拖再拖的原因：“一是因為內(nèi)部股東沒有搞定；二是上游的證交所、證監(jiān)會等機構(gòu)也會驗證估值是否合理?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)人士表示，深交所問詢注入計劃會受到影響?！安恢雷詈髸粫绊懽⑷氲某晒蚴?，但證監(jiān)會問詢樂視影業(yè)注入樂視網(wǎng)的時間應(yīng)該會拖長?！币子^智庫電影分析師黃國鋒告訴本報記者。

　　業(yè)績承諾或難實現(xiàn)

　　據(jù)悉，本次交易業(yè)績補償義務(wù)人承諾樂視影業(yè)于2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。深交所對其業(yè)績承諾金額均遠高于報告期提出問詢，要求其補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性和業(yè)績承諾金額的可實現(xiàn)性。

　　蔡靈在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示：“一般公司在做業(yè)績承諾時，都會將業(yè)績定得較高，這樣有利于提高投資者信心，吸引投資者進行投資，但實際上真正能夠達到承諾業(yè)績的公司少之又少。”

　　張昭在2015年底接受媒體采訪時曾表示，樂視影業(yè)收入結(jié)構(gòu)中七成是票房收入，另外三成是線上收行，會員收入、衍生品、觀影加服務(wù)收入等。

　　而樂視影業(yè)存在因為單部影片適銷性問題對業(yè)績產(chǎn)生不利影響的風險。如樂視影業(yè)2014年、2015年投資和發(fā)行的《太平輪（上）》《太平輪·彼岸》總投資4億元，僅實現(xiàn)票房1.95億元、0.51億元，與預(yù)期差異較大?！端谖疑箱伒男值堋愤@部從網(wǎng)劇延伸出來的電影票房，也并不如業(yè)界之前預(yù)想得那么好。

　　預(yù)案顯示，本次交易募集資金中8億元將用于投拍電影，2億元將用于投拍生態(tài)自制劇，另有3億元用于IP（原創(chuàng)版權(quán)資源）庫建設(shè)。據(jù)悉在2016年，除了已上映的三部影片，樂視影業(yè)還參與了10個電影項目，包括李仁港的《盜墓筆記》、郭敬明的《爵跡》以及張藝謀的《長城》等。但靠這10部影片撐起樂視影業(yè)2016年5.2億元的業(yè)績承諾，業(yè)界大多表示質(zhì)疑。

　　蔡靈指出，單部影片適銷性問題是所有影視公司都難以避免的問題。單片票房影響因素較復(fù)雜，包括時間點的市場熱點、演員、作品等，影視公司很難事先較為準確地預(yù)測出單片票房。樂視影業(yè)若純靠電影業(yè)務(wù)實現(xiàn)業(yè)績承諾難度比較大。

　　按照業(yè)績承諾，2016年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于5.2億元，是2015年的3.8倍。張毅告訴記者：“2016年已過去近一半，若并購案一直拖著，樂視影業(yè)2016年的業(yè)績增長并不看好。另外，2018年凈利潤10.4億元是2016年5.2億元的兩倍，也不好實現(xiàn)。”但業(yè)內(nèi)人士同時表示，如果樂視影視注入后轉(zhuǎn)型升級成功，和樂視生態(tài)體系形成很好的融合發(fā)展，在制作、發(fā)行實現(xiàn)進一步突破，業(yè)績承諾實現(xiàn)或?qū)⒉⒎峭耆豢赡堋?/p>

　　98億高估值遭問詢

　　并購案98億元的價格和明星股東團除了引起社會的廣泛關(guān)注也引來了深交所的問詢函。

　　據(jù)預(yù)案顯示，樂視網(wǎng)將以98億元收購樂視影業(yè)，擬向樂視控股等44名樂視影業(yè)股東以41.37元/股的價格發(fā)行1.65億股股份。此外，向樂視控股、樂普影天等24名交易對方合計支付現(xiàn)金29.79億元。合計股份和現(xiàn)金支付的比例分別為69.60%和30.40%。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)注入樂視網(wǎng)的方案中有21位明星股東，以直接持有樂視股份或通過持股平臺間接持股。包括張藝謀、郭敬明、孫紅雷、黃曉明等。值得注意的是本次交易中大部分明星股東選擇100%股權(quán)。

　　通過本次交易，明星股東收獲頗豐。張藝謀交易對價總額為1.4億元，郭敬明為5856萬元，孫紅雷為2810萬元，黃曉明、李小璐為703萬元。據(jù)悉，黃曉明入股樂視影業(yè)時耗資不到60萬元，并購案后獲得的股票金額總值較入股金額增長10倍多。

　　張毅認為，從樂視影業(yè)近年的營收、利潤和PE倍數(shù)來看，樂視影業(yè)的估值的確偏高。

　　“樂視影業(yè)當前估值較高的原因主要是，其在分眾發(fā)行和營銷方面已經(jīng)具備較強競爭力，而且通過股份綁定了孫儷、孫紅雷等當紅明星。更為重要的是樂視網(wǎng)欲打造互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)+影視模式，雖然樂視影業(yè)連續(xù)兩年虧損，但卻是樂視網(wǎng)的較優(yōu)選擇。”蔡靈告訴記者：“樂視影視估值核心是其發(fā)行力和明星資源。”

　　在張毅看來，這筆交易中明星股東背書反而更重要?！皬摹套u’的角度來看，明星股東商業(yè)價值背書看不清，也沒法用數(shù)字體現(xiàn)，國家對此沒有明文規(guī)定，行業(yè)里面像樂視這樣用明星為股票背書的做法其實是一種隱形的暗喻，是在玩規(guī)則、打擦邊球?！?/p>

　　黃國鋒則認為，樂視影業(yè)的估值并沒有外界說的那么高：“現(xiàn)在的電影公司已不再是單獨意義上的電影公司，比如華誼兄弟。除了做電影還做游戲、AR、VR等布局，樂視影業(yè)其實可以對比華誼兄弟估值，從這個角度看樂視影業(yè)的估值并沒有外界說得那么高。估值主要看企業(yè)未來發(fā)展的空間和勢能，一部電影的票房高低對公司市值影響較大，雖然樂視影業(yè)最近一兩年在電影票房和整體收入上不盡如人意，但樂視影業(yè)融入樂視生態(tài)未來有非常大的發(fā)展可能。”

　　樂視網(wǎng)表示，收購樂視影業(yè)有利于增強樂視網(wǎng)影視投資及發(fā)行能力，推動公司內(nèi)容生產(chǎn)規(guī)模的升級。