12日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向樂視網(wǎng)信息技術(shù)(北京)股份有限公司(簡稱“樂視網(wǎng)”，股票代碼“300104”)發(fā)出重組問詢函。根據(jù)此前(6日)樂視網(wǎng)發(fā)布的公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買同門兄弟樂視影業(yè)(北京)有限公司(簡稱“樂視影業(yè)”)100%股權(quán)。樂視網(wǎng)此次跨界并購引起了輿論和監(jiān)管層的高度關(guān)注，樂視影業(yè)近百億元的高估值成為關(guān)注焦點(diǎn)。

　　近日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)在業(yè)績巨虧的情況下估值畸高引起了社會(huì)各界的爭議，而張藝謀、孫儷、鄧超、黃曉明等影視名人突擊入股更是飽受詬病。此外，此次并購交易對手業(yè)績承諾存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績巨虧 估值近百億

　　重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)樂視影業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為98.45億元，交易價(jià)格初步確定為98億元，這一價(jià)格較樂視影業(yè)2015年末歸屬母公司所有者權(quán)益21.08億元增值364.82%。對于樂視影業(yè)近百億元的估值，社會(huì)各界議論紛紛，爭議較多。

　　記者研讀樂視影業(yè)發(fā)現(xiàn)，其總資產(chǎn)從2014年末的13.78億元猛增至2015年的29.57億元，增幅高達(dá)114.59%。2014年-2015年，樂視影業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為76474.24萬元、114499.14萬元，但營業(yè)利潤、利潤總額以及凈利潤均為虧損。其中，最近兩年?duì)I業(yè)利潤分別為-87991.37萬元和潤-8264.38萬元，凈利潤則分別為-89063.65萬元和-10203.41萬元。不過，扣除非經(jīng)常性損益后，樂視影業(yè)2014年、2015年的凈利潤分別為6444.84萬元和13616.51萬元。

　　樂視網(wǎng)公告稱，樂視影業(yè)是國內(nèi)領(lǐng)先的民營電影公司，擁有電影制片、宣傳發(fā)行、版權(quán)運(yùn)營及商務(wù)開發(fā)等業(yè)務(wù)的完整產(chǎn)業(yè)鏈布局，建立了較為獨(dú)特的商業(yè)模式，具有較強(qiáng)的人才團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢和發(fā)行營銷體系優(yōu)勢。樂視網(wǎng)認(rèn)為，樂視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽(yù)、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團(tuán)隊(duì)的價(jià)值均未在賬面體現(xiàn)。因此，本次交易有利于提升上市公司的整體盈利能力和風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，符合公司及全體股東的利益。

　　不過，樂視網(wǎng)也提請投資者注意本次樂視影業(yè)交易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較大的風(fēng)險(xiǎn)，如未來出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等可預(yù)期之外因素的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。

　　記者注意到，有少數(shù)人認(rèn)為樂視影業(yè)近百億元估值可以接受，但更多的人則對此表示了擔(dān)憂。此外，深交所也在重組問詢函中重點(diǎn)關(guān)注了高估值問題，重組問詢函要求樂視網(wǎng)結(jié)合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。

　　影視名人低價(jià)入股

　　樂視網(wǎng)公告解釋稱，樂視影業(yè)最近兩年非經(jīng)常性損益金額較大，主要是確認(rèn)股份支付致使管理費(fèi)用分別增加95508.49萬元和23819.92萬元。記者發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)股份支付的對象主要是合作的導(dǎo)演、制片人、部分員工及通過持股平臺間接受益的影視明星。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，這部分本應(yīng)由支付對象承擔(dān)的溢價(jià)費(fèi)用轉(zhuǎn)嫁給了公司并被計(jì)為管理費(fèi)用，而若被成功并購并上市后，這些支付對象將成為獨(dú)享高溢價(jià)成果的受益者。

　　讓社會(huì)各界議論紛紛的是，此次并購如獲成功，張藝謀、郭敬明、黃曉明等影視名人所持股份將獲得驚人的浮盈。以知名導(dǎo)演張藝謀為例，2014年10月他以每股1元的價(jià)格認(rèn)購了208.33萬股樂視影業(yè)，由于公允價(jià)值為40.37元，樂視影業(yè)當(dāng)年為此股權(quán)交易支付了8201.95萬元并計(jì)入管理費(fèi)用。而按照此次并購方案預(yù)估值，張藝謀所持股份對價(jià)估值已經(jīng)飆升至14071.82萬元，浮盈13864.49萬元，短短兩年時(shí)間增幅高達(dá)66.55倍，堪稱暴利。

　　無獨(dú)有偶，2015年5月20日，樂視影業(yè)原股東樂安影云將其持有的樂視影業(yè)500萬元出資額以每股1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給導(dǎo)演郭敬明。而由于此次轉(zhuǎn)讓的每一元出資額公允價(jià)值為7元，這導(dǎo)致樂視影業(yè)為郭敬明此次股權(quán)交易支付了3415萬元并計(jì)入當(dāng)年的管理費(fèi)用。按照此次并購方案預(yù)估值，郭敬明所持股份對價(jià)估值已經(jīng)飆升至5855.50萬元，浮盈5355.50萬元，短短一年時(shí)間增幅高達(dá)10.71倍，亦為暴利。此外，黃曉明、李小璐等影視明星也獲利不菲。

　　記者登陸東方財(cái)富網(wǎng)股吧、金融界股吧等社交論壇發(fā)現(xiàn)，不少人對影視公司高溢價(jià)裝入上市公司造富影視明星現(xiàn)象表示了擔(dān)憂，擔(dān)心上市公司淪為影視明星的“提款機(jī)”，從而損害中小股東利益。一些人呼吁監(jiān)管層，對那些涉嫌定增收購“不盈利僅講故事的標(biāo)的”的行為，審批一定要慎之又慎。

　　承諾業(yè)績增幅大或存風(fēng)險(xiǎn)

　　樂視網(wǎng)公告稱，根據(jù)有關(guān)協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通承諾：標(biāo)的公司于2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，樂視影業(yè)2014年、2015年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤僅分別為0.64億元和1.36億元。有關(guān)人士分析稱，按照補(bǔ)償承諾的預(yù)期業(yè)績，2016年扣非凈利潤將比2015年大增282.35%，這樣的業(yè)績承諾既令人吃驚又暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

　　記者還發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)40多名股東中僅有樂視控股、張昭等5名股東作出了業(yè)績承諾。樂視網(wǎng)公告同時(shí)還稱，該業(yè)績承諾系基于樂視影業(yè)目前的運(yùn)營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，若承諾期內(nèi)標(biāo)的公司受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大，公司的經(jīng)營受到影響，則樂視影業(yè)存在業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　耐人尋味的是，樂視網(wǎng)也重點(diǎn)提示了“業(yè)績補(bǔ)償可執(zhí)行性風(fēng)險(xiǎn)”。公告稱，雖然有關(guān)協(xié)議約定了觸發(fā)補(bǔ)償?shù)那樾?、?jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量的公式、業(yè)績補(bǔ)償承諾中股份回購的具體方法，但如果標(biāo)的資產(chǎn)未來實(shí)際盈利與業(yè)績承諾數(shù)差異巨大，則補(bǔ)償義務(wù)人可能無法順利承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，本次交易存在業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)營無法達(dá)到預(yù)期，且5名補(bǔ)償義務(wù)人以其認(rèn)購的全部股份不足以補(bǔ)償時(shí)，則需要其以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，而現(xiàn)金補(bǔ)償在可執(zhí)行上存在不確定性，提請投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　鑒于業(yè)績承諾的不確定性，深交所重組問詢函要求樂視網(wǎng)，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性以及補(bǔ)償義務(wù)人的承諾履行保障措施?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》就上述問題致電、致函樂視網(wǎng)采訪，截至記者發(fā)稿時(shí)未有回復(fù)。針對樂視網(wǎng)存在的問題和后期相關(guān)回復(fù)，本報(bào)將繼續(xù)予以關(guān)注。