鵬博士(600804)日前擬與公司高管層及骨干員工共同出資設(shè)立“寬帶接入及應(yīng)用發(fā)展基金”(以下簡(jiǎn)稱“寬帶基金”)，該基金主要做公司新建區(qū)域網(wǎng)絡(luò)拓展及新業(yè)務(wù)的培育，由公司管理層擔(dān)任管理人。這原本不是壞事，但是從現(xiàn)在設(shè)計(jì)的方案中看，鵬博士和寬帶基金之間暗藏利益輸送的隱患，而且鵬博士擬為寬帶基金提供擔(dān)保承受的風(fēng)險(xiǎn)與其出資額享受的利益也并不對(duì)等，這更使得市場(chǎng)對(duì)鵬博士設(shè)立寬帶基金的動(dòng)機(jī)產(chǎn)生懷疑。

　　遭監(jiān)管層關(guān)注

　　鵬博士在8月18日公告，擬參與設(shè)立寬帶基金。寬帶基金為有限合伙企業(yè)，基金總規(guī)模暫定50億元。其中，鵬博士實(shí)際出資1000萬(wàn)元，該公司管理層以及骨干員工共同出資1.9億元，另外48億元由對(duì)外融資來(lái)籌集。

　　按照計(jì)劃，寬帶基金主要投向?qū)拵Ы尤爰跋嚓P(guān)互聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)，寬帶接入業(yè)務(wù)的投資范圍為與上市公司目前業(yè)務(wù)不重合的區(qū)域。鵬博士稱，參與設(shè)立寬帶基金的人員參與范圍包括公司董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、公司管理層、各地分子公司班子成員、上市公司部門(mén)二級(jí)副職以上成員等。該公司會(huì)通過(guò)設(shè)立多個(gè)有限合伙企業(yè)或資管計(jì)劃等方式，使參與寬帶基金的公司人員達(dá)到800人以上。

　　那么，800人以上是什么概念呢？北京商報(bào)記者查閱鵬博士2014年年報(bào)看到，該公司共有3.95萬(wàn)在職員工(其中銷售人員占到一半左右)，800人的占比大概為2.02%。雖然看起來(lái)比例并不算大，但是卻關(guān)乎鵬博士骨干員工的切身利益。

　　不過(guò)，計(jì)劃趕不上變化。鵬博士的上述計(jì)劃公布3天后，就遭到上交所的監(jiān)管關(guān)注。上交所在8月21日傳遞給鵬博士的文件中明確指出，寬帶基金可能會(huì)與上市公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而且容易引發(fā)利益輸送。上交所要求鵬博士在8月25日之前對(duì)其提出的問(wèn)題逐一回復(fù)并及時(shí)披露。對(duì)此，一位山東青島的股民在股吧中表示，“連上交所都看不下去了。這純粹是瓜分上市公司利益的陰謀，且日后出現(xiàn)問(wèn)題還由上市公司的擔(dān)保承擔(dān)”。

　　有利益輸送隱患

　　上交所共對(duì)鵬博士提出了5個(gè)問(wèn)題，這5個(gè)問(wèn)題中最突出的就是鵬博士和寬帶基金可能存在利益輸送的隱患。

　　盡管寬帶基金的投資范圍是與鵬博士目前業(yè)務(wù)不重合的區(qū)域，但其經(jīng)營(yíng)的寬帶接入與相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)與上市公司目前業(yè)務(wù)基本相同，這也使得寬帶基金的運(yùn)營(yíng)與上市公司可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！皩拵Щ鸬墓芾砣艘彩蛆i博士的管理層，又有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在這樣的情況下，上市公司的經(jīng)營(yíng)恐怕會(huì)受到傷害，畢竟寬帶基金中有員工更多利益?！币晃环治鋈耸窟@樣指出。

　　上交所則直接對(duì)鵬博士提出，“公司管理層和骨干員工在寬帶基金的出資占實(shí)際出資額的比例為95%，請(qǐng)說(shuō)明如何保障公司管理層和骨干員工不會(huì)利用上市公司有關(guān)資源，向?qū)拵Щ疠斔屠妗薄?/p>

　　而且，鵬博士還擬對(duì)寬帶基金提供不超過(guò)20億元的擔(dān)保，按20億元的上限算，鵬博士提供擔(dān)保的比例約為40%(20億元與50億元總規(guī)模的比例)，但該公司出資額僅為1000萬(wàn)元，占寬帶基金實(shí)際出資額的比例只有5%，比例并不協(xié)調(diào)。對(duì)此，一位叫阿星的股民表示，“公司的出資比例享受的利益與其承擔(dān)的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等”。換句話中說(shuō)，如果寬帶基金的投資項(xiàng)目失敗，那么鵬博士得承擔(dān)非常大的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，遠(yuǎn)超過(guò)自己享受到的利益。

　　或由上市公司買單

　　耐人尋味的是，按照方案的設(shè)計(jì)，寬帶基金日后的退出也與鵬博士相連，鵬博士很可能是最終的買單人。

　　鵬博士在公告中明確指明寬帶基金有兩種退出方式：一是由上市公司對(duì)寬帶基金或城市項(xiàng)目公司進(jìn)行收購(gòu)，完成退出。具體來(lái)說(shuō)就是寬帶基金投資的項(xiàng)目，將最終由鵬博士進(jìn)行收購(gòu)；二是如果在經(jīng)營(yíng)不善、市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化的情況下，會(huì)將寬帶基金進(jìn)行破產(chǎn)、清算，完成退出。

　　針對(duì)于此，一位股民在股吧中指出，“我個(gè)人的理解是，高管和骨干員工其實(shí)就是利用鵬博士的平臺(tái)搞一個(gè)小公司，利潤(rùn)由基金持有人受益；幾年后再讓鵬博士高價(jià)收購(gòu)，部分虧損的由擔(dān)保資金承擔(dān)，他們只賺不賠，而且還可將公司的收益通過(guò)手段轉(zhuǎn)入基金，從而使得基金的利益最大化”。

　　由于寬帶基金正受到監(jiān)管層和市場(chǎng)的質(zhì)疑，這也使得該基金能否順利實(shí)施存在一定的不確定性。

　　北京商報(bào)記者 馬元月 葉龍招/文胡瀟/制表

　　上交所對(duì)鵬博士提出的5個(gè)問(wèn)題

　　1

　　補(bǔ)充披露寬帶基金的主要持有人結(jié)構(gòu)、擬融資資金的來(lái)源及其方式。

　　2

　　補(bǔ)充披露寬帶基金的管理模式，包括管理及決策機(jī)制、各投資人的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)、管理費(fèi)及利潤(rùn)分配等有關(guān)安排。

　　3

　　請(qǐng)說(shuō)明寬帶基金的運(yùn)營(yíng)與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，相關(guān)方如何保障上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展前景不會(huì)由此受到損害。

　　4

　　請(qǐng)說(shuō)明如何保障公司管理層和骨干員工不會(huì)利用上市公司有關(guān)資源，向?qū)拵Щ疠斔屠妗?/p>

　　5

　　請(qǐng)說(shuō)明公司在寬帶基金中享受的利益與其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是否對(duì)等、公司同意提供擔(dān)保的理由、相關(guān)擔(dān)保條款是否公允，以及如何防范因項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)失敗可能面臨的擔(dān)保損失。