登陸紐交所五年后，學(xué)大教育（NYSE:XUE）欲乘中概股回家潮，回歸A股市場。廈門銀潤投資股份有限公司（簡稱“銀潤投資”：000526）8月10日發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募集不超過55億元，用于收購學(xué)大教育，以及設(shè)立國際教育學(xué)校投資服務(wù)公司和建設(shè)在線教育平臺。銀潤投資稱，收購學(xué)大教育預(yù)計在3.5到4個月內(nèi)完成，如果交易完成，將出現(xiàn)首例A股上市公司直接收購美股的案例。

　　學(xué)大教育自2010年登陸紐交所后，股價一直在低位徘徊，當(dāng)學(xué)大教育宣布將以3.5億美元從紐交所退市時，其股價一天之內(nèi)暴漲50%。不過，試圖通過資產(chǎn)重組提升業(yè)績的銀潤投資，不得不面對一個新的尷尬處境：收購標(biāo)的學(xué)大教育凈利潤2014財年虧損1000萬美元，且從今年前兩季度的財報來看，2015財年的形勢同樣不容樂觀。

　　學(xué)大教育“創(chuàng)新式”回歸A股

　　學(xué)大教育主要從事K12教育培訓(xùn)，即從幼兒園到高中的基礎(chǔ)教育培訓(xùn)，創(chuàng)立于2001年9月，創(chuàng)始人為金鑫、李如彬、姚勁波。

　　2013年，學(xué)大教育在K12課外輔導(dǎo)領(lǐng)域的市場占有率位于全國第二位，僅次于新東方。目前學(xué)大教育已在全國81個城市開設(shè)了462所個性化學(xué)習(xí)中心，在全國擁有近1.5萬名員工，其中專職教師8000多人。

　　2010年11月2日，處于發(fā)展期的學(xué)大教育在紐約證券交易所上市，股票代碼為“XUE”。然而在登陸紐交所后，學(xué)大教育卻難以得到美國市場的認(rèn)可，股價長期低迷。有鑒于此，學(xué)大教育準(zhǔn)備從紐交所退市并在國內(nèi)A股上市。

　　不過，與其他中概股先私有化再回A股上市不同，學(xué)大教育走了一條不同尋常的回歸道路。

　　8月10日，A股已停牌半年的銀潤投資，發(fā)布了非公開發(fā)行A股預(yù)案并宣布復(fù)牌。銀潤投資計劃非公開發(fā)行2.88億股，募集不超過55億元的資金，分別用于收購學(xué)大教育、設(shè)立國際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，以及用于在線教育平臺建設(shè)。其中，學(xué)大教育估值23億元。

　　在收購方案公布后，截至8月14日收盤，銀潤投資的股價已經(jīng)連續(xù)5個交易日漲停，報收35.92元/股。這是自1993年登陸A股以來，銀潤投資的歷史最高股價。

　　此前7月27日，學(xué)大教育發(fā)布公告稱，將以3.5億美元的交易價格從紐交所退市，并以每股美國存托股（ADS）5.5美元的價格收購買家持有的全部已發(fā)行普通股。受此消息影響，在其他中概股全線暴跌的情況下，學(xué)大教育當(dāng)日收盤時股價暴漲50.62%。

　　據(jù)媒體報道，本次收購學(xué)大教育的交易方式為以吸收合并的方式完成收購，即：銀潤投資將通過在境外設(shè)立的一家全資子公司，以現(xiàn)金方式吸收合并目標(biāo)公司學(xué)大教育，吸收合并完成后，學(xué)大教育將成為銀潤投資的全資子公司，學(xué)大教育原有全體股東僅獲得對應(yīng)其原持有學(xué)大教育股份的相應(yīng)現(xiàn)金對價，而不在吸收合并后的公司持股。

　　對此，業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，正常情況下,美國上市的中概股私有化退市一般耗時約6個月,A股IPO上市發(fā)行大約60周，中概股回A股要花不少時間成本。學(xué)大教育通過在A股借殼，在程序上看相當(dāng)于直接被A股上市公司收購，完成以后即直接實現(xiàn)A股上市，不僅成功率比普通的中概股回歸模式要高，并且效率也遠高于普通回歸模式。

　　避免同業(yè)競爭 投32億元擴張

　　銀潤投資本次非公開發(fā)行后，紫光育才將持有公司27.79%股份，將成為公司控股股東。此次非公開發(fā)行后，清華控股將通過紫光集團下屬公司紫光卓遠和紫光育才間接合計持有公司31.7%股份，為本次非公開發(fā)行后公司的實際控制人。也就是說，清華控股將成為公司的實際控制人，而其最終控制人將會是中國教育部。

　　清華控股是清華大學(xué)唯一的國有獨資有限公司和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，其下屬教育培訓(xùn)類資產(chǎn)還有啟迪控股股份有限公司控制的啟迪教育集團（簡稱“啟迪教育”）。

　　關(guān)于外界對啟迪教育與學(xué)大教育可能出現(xiàn)同業(yè)競爭的擔(dān)憂，銀潤投資在公告中解釋稱，學(xué)大教育主要面向中小學(xué)生的應(yīng)試考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)，而啟迪教育下屬的主要是學(xué)前教育培訓(xùn)、專業(yè)技能或?qū)I(yè)科目培訓(xùn)。

　　清華控股稱，未來將會統(tǒng)籌考慮下屬教育培訓(xùn)類資產(chǎn)的戰(zhàn)略布局，確保未來與上市公司不存在同業(yè)競爭。

　　本次銀潤投資募集的55億元，除了其中23億元用于收購學(xué)大教育外，剩余的32億元資金將會用于設(shè)立國際教育學(xué)校投資服務(wù)公司（簡稱“國際教育投資公司”）和在線教育平臺建設(shè)，兩個項目的募資金額分別為17.6億元和14.4億元。

　　按照預(yù)案，銀潤投資預(yù)計在4個月內(nèi)完成對學(xué)大教育的收購。銀潤投資稱，國際教育投資公司將會引進國際教育課程及教育內(nèi)容，并通過改造，使其符合中國學(xué)生的特點。

　　按照銀潤投資的預(yù)計，該項目將會為公司每年帶來3.1億元的凈利潤。

　　學(xué)大教育的在線平臺項目，將在學(xué)大教育目前的e學(xué)大項目的基礎(chǔ)上，推廣教育培訓(xùn)O2O。按照銀潤投資的預(yù)計，在線平臺項目年均凈利潤將達到1.8億元。兩個基于學(xué)大教育的新項目，將會給銀潤投資每年帶來4.9億元的凈利潤。這將約是學(xué)大教育上市后的年度最高凈利潤1620萬美元的4.5倍。

　　對于銀潤投資而言，相當(dāng)于再造4個學(xué)大教育。這個目標(biāo)能夠順利完成嗎？

　　學(xué)大教育凈利潤暴漲暴跌

　　本次重組完成后，銀潤投資的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榻逃嘤?xùn)業(yè)務(wù)。對于銀潤投資來說，收購學(xué)大教育后，能否提升公司的業(yè)績還是一個未知數(shù)。

　　自從在美國上市以來，學(xué)大教育的盈利情況一直不穩(wěn)定。

　　2011財年，學(xué)大教育實現(xiàn)凈利潤480萬美元，2012財年則下滑為200萬美元；2013財年則出現(xiàn)暴漲，凈利潤高達1620萬美元。

　　不過，到了2014財年，其凈利潤則虧損1000萬美元。

　　對于2014財年虧損的原因，學(xué)大教育解釋稱，由于公司2014財年推行了較為優(yōu)惠的價格政策，致使公司整體業(yè)務(wù)的平均價格較上一年明顯下降。

　　整體來看，學(xué)大教育主打的1對1輔導(dǎo)業(yè)務(wù)導(dǎo)致了其利潤低下。最近兩個會計年度，1對1業(yè)務(wù)貢獻的營收分別占其總營收的92.09%和86.7%。

　　在1對1模式下，單個學(xué)生對與教師、場地的占用固定，且教師收入較班組課程低。這也導(dǎo)致學(xué)大教育的銷售毛利率要低于同行業(yè)的教育機構(gòu)。2014年，學(xué)大教育的銷售毛利率為24.74%，而行業(yè)平均水平則為56.78%。

　　因此從2014年開始，學(xué)大教育增加了小組業(yè)務(wù)模式。但從2015年前兩季度的財報來看，效果并不明顯。2015財年第一季度財報顯示，學(xué)大教育第一季度總營收為8540萬美元，同比增長0.2%，但凈利潤較去年同期下滑25%，只有90萬美元。2015年第二季度，學(xué)大教育的凈利潤同比依舊處于下滑之中。

　　銀潤投資證券部工作人員8月14日接受新京報記者采訪時稱，學(xué)大教育出現(xiàn)虧損，主要是處于一個轉(zhuǎn)型期，去年成本上升大，對其的業(yè)績產(chǎn)生了較大的影響?！暗俏覀兿嘈?，經(jīng)過轉(zhuǎn)型期之后，公司業(yè)績會有一個較好的表現(xiàn)?！痹摴ぷ魅藛T稱。對于學(xué)大教育的轉(zhuǎn)型期會持續(xù)多久，業(yè)績才會好轉(zhuǎn)，該工作人員表示：“不好回答?！?/p>

　　■ 背景

　　“賣殼方”銀潤投資曾涉內(nèi)幕交易

　　擬非公開發(fā)行收購學(xué)大教育的銀潤投資，其主營業(yè)務(wù)為游樂設(shè)備綜合服務(wù)和物業(yè)租賃，該公司一直面臨著主營業(yè)務(wù)盈利能力薄弱的問題。

　　2014年，銀潤投資曾試圖重組晨光稀土，向稀土領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，不過，上述重組方案因重組參與方涉嫌泄露內(nèi)幕信息遭立案調(diào)查而被迫終止。銀潤投資對外宣稱，交易雙方終止資產(chǎn)重組的原因是，2014年10月，稀土行業(yè)的相關(guān)政策發(fā)生了較大的變化，晨光稀土未來能否獲得持續(xù)穩(wěn)定的指令性生產(chǎn)計劃指標(biāo)存在較大不確定性，導(dǎo)致未來的經(jīng)營業(yè)績存在大幅下降的可能。

　　證監(jiān)會披露的信息顯示，2013年初，銀潤投資啟動重大資產(chǎn)重組時，廈門高能投資咨詢有限公司為其財務(wù)顧問，該公司一位投資顧問將內(nèi)幕信息泄露給集美大學(xué)教授林平忠，林平忠通過融資在停牌前買入銀潤投資股票，事發(fā)時，林平忠的相關(guān)賬戶賬面獲利達1620萬元。

　　2014年3月，銀潤投資公告稱，因重組參與方涉嫌違法被稽查立案，本次資產(chǎn)重組存在被終止的風(fēng)險。但直到重組終止，銀潤投資也未披露上述內(nèi)幕交易信息。

　　在終止與晨光稀土的重組案后不久，銀潤投資就開始了新一輪的停牌，并把重組目標(biāo)放在學(xué)大教育身上。