一邊是A股市場對“互聯(lián)網(wǎng)+”概念的熱捧，一邊是國家政策對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)愈發(fā)開放。在股價和市值遭低估后，遠赴海外上市的中概股被處于復(fù)蘇狀態(tài)的中國資本力量誘惑著?！靶氯濉?、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板機制將在年內(nèi)進行試點，注冊制落地以及戰(zhàn)略新興板等相關(guān)政策出臺的預(yù)期，又給集體躁動的科技中概股打上了雞血。這個夏天，科技公司紛紛宣布回歸A股。不過專家指出，中概股回歸之路涉及多方利益，需要花費巨大的時間成本和金錢成本。

　　□現(xiàn)象

　　中概股扎堆私有化

　　越來越多的中概股公司開始“坐不住”了。

　　6月1日晚，新浪公司宣布，已與董事會主席兼CEO曹國偉達成認(rèn)購協(xié)議，將向曹國偉出售1100萬股新發(fā)行的普通股，總購買價約為4.56億美元現(xiàn)金。由此，曹國偉擁有新浪股權(quán)16.02%，晉升為新浪最大股東。原本分散的股權(quán)集中到CEO手上，被看作是新浪擬開啟私有化進程的標(biāo)志。

　　4家公司在6月9日晚同時披露了私有化進程。易居中國宣布，其董事局主席周忻與天使投資人、紅杉資本中國基金創(chuàng)始人沈南鵬已經(jīng)向董事會提交私有化收購要約；世紀(jì)佳緣宣布收到來自VastProfit的更新版私有化提議，收購方提高了收購價；中國手游表示，已與Pegasus投資控股有限公司簽署了私有化協(xié)議；久邦數(shù)碼宣布已簽署私有化協(xié)議，將于今年下半年完成私有化。

　　6月10日晚，人人網(wǎng)、世紀(jì)互聯(lián)又雙雙宣布收到私有化要約。

　　6月11日，如家酒店集團宣布將成為當(dāng)下火熱的中概股私有化潮中的一員。

　　據(jù)記者統(tǒng)計，自4月中旬以來，包括九邦數(shù)碼、藥明康德、中國臍帶血庫、學(xué)大教育、世紀(jì)佳緣、淘米網(wǎng)絡(luò)、邁瑞醫(yī)療、中國手游、晶澳等一批美股上市公司先后宣稱收到投資方或者創(chuàng)始人聯(lián)合投資機構(gòu)的私有化要約方案。與此同時，盛大游戲、完美世界已經(jīng)簽署了最終私有化協(xié)議。此外，已經(jīng)宣布私有化的巨人網(wǎng)絡(luò)、瀾起科技、7天連鎖酒店、飛鶴國際完成退市。

　　海外退市開始成為資本市場上的一道風(fēng)景線，以科技公司最為明顯。事實上，在2013年以前，境外資本市場上曾掀起中概股退市潮。順為資本合伙人程天對此評價稱，2013年前那波中概股退市潮主要是因為海外個別股票受到做空的威脅和壓力而被迫私有化，而目前的這一波私有化浪潮更多的是主動回歸，是基于對國內(nèi)資本市場的樂觀情緒。

　　互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)忙拆VIE

　　2000年4月13日，新浪通過VIE（協(xié)議控制）架構(gòu)成功掛牌美國納斯達克，其模式后被諸多互聯(lián)網(wǎng)公司借鑒，因此VIE結(jié)構(gòu)在國內(nèi)又被稱為“新浪結(jié)構(gòu)”。有意思的是，15年前新浪曾引領(lǐng)了赴美上市潮，如今又將要加入到拆除VIE的大軍之中。

　　選擇構(gòu)建復(fù)雜且并不牢固的VIE結(jié)構(gòu)，對于互聯(lián)網(wǎng)公司而言是出于無奈。由于早期中國互聯(lián)網(wǎng)公司的投資人多為外資，而外商投資模式在國內(nèi)不能拿到ICP（因特網(wǎng)內(nèi)容提供商）牌照。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設(shè)在中國境內(nèi)的技術(shù)服務(wù)公司B，B再通過獨家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內(nèi)電信增值服務(wù)公司C和A連接起來，達到A可以合并C公司報表的目的。

　　此前VIE架構(gòu)幾乎是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市的唯一方式，如今隨著國內(nèi)上市門檻的降低，越來越多的公司開始將目光轉(zhuǎn)向國內(nèi)資本市場。暴風(fēng)科技在創(chuàng)業(yè)板的成功上市也為其他公司提供了拆除VIE的樣本。

　　信中利董事長汪潮涌告訴記者，信中利投資的20多家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中，已有一半開始拆除VIE架構(gòu)，打算回A股市場。經(jīng)緯中國創(chuàng)始合伙人張穎也指出，經(jīng)緯成立至今投資了110多家美元結(jié)構(gòu)公司，過去幾個月以來，其中40多家正在拆除VIE架構(gòu)，準(zhǔn)備在國內(nèi)上市?！霸谖医佑|的目前有上市目標(biāo)的互聯(lián)網(wǎng)公司中，90%都想尋求A股上市，而只要是做了VIE架構(gòu)的都在后悔?！卑阶稍僀EO張毅透露。

　　已經(jīng)完成3輪融資的定制旅游服務(wù)平臺6人游旅行網(wǎng)目前就在著手VIE的拆除，預(yù)計最快在明年登陸“新三板”。讓6人游CEO賈建強慶幸的是，由于6人游股東里所有投資公司都是雙幣種的，既有美元基金又有人民幣基金，所以不會涉及特別復(fù)雜的退出過程，溝通起來相對簡單，拆VIE結(jié)構(gòu)的速度也會比較快。按照計劃，將在今年底拆掉公司原有的美元結(jié)構(gòu)并尋找基金進行新一輪融資。

　　□探因

　　中概股股價市值遭低估

　　某私募基金公司高管李先生回憶，當(dāng)下科技公司醞釀回歸A股或在A股IPO的苗頭最早可追溯到2013年年底。當(dāng)時A股市場開始傳出注冊制的消息，同時，個別公司的造假導(dǎo)致中概股整體股價大跌，影響了中概股的估值，有穩(wěn)定盈利的中概股開始策劃回歸。

　　“現(xiàn)在市場情況又不一樣了?！崩钕壬硎?，一方面A股大盤指數(shù)在今年上半年一路飆升，在6月5日站上了5000點；暴風(fēng)科技的連續(xù)漲停也顯示出市場對稀缺的互聯(lián)網(wǎng)公司資源的重視，激發(fā)了科技公司拆除VIE結(jié)構(gòu)、回歸A股的強烈欲望。另一方面，“新三板”相比目前A股主板、創(chuàng)業(yè)板公司，放松了對上市企業(yè)盈利的要求，只要求“主營業(yè)務(wù)突出，有持續(xù)經(jīng)營的記錄”，在A股注冊制落地的消息甚囂塵上的背景下，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為IPO大規(guī)?！伴_閘”箭在弦上。

　　在艾媒咨詢CEO張毅看來，海內(nèi)外估值的差異也成為中概股紛紛私有化的一個重要原因。許多中概股并不被美股投資者看好，在海外經(jīng)常遭遇做空，其股價和市值均遭低估，但當(dāng)前國內(nèi)投資熱情高漲，公司在A股往往能獲高估值。

　　以游戲股為例，在國內(nèi)上市的昆侖萬維市值為436.55億元（約70.37億美元），超過了盛大、完美、中國手游、樂逗等多家中概股游戲公司市值總和。此外，借殼宏達新材的分眾傳媒最終股權(quán)評估值為496.32億元，相比納斯達克退市時市值幾乎翻番；而暴風(fēng)科技在上市后共出現(xiàn)了39個漲停板，最新收盤價為279.6元，總市值為335.52億元，市值接近優(yōu)酷土豆，相當(dāng)于7.7個迅雷。

　　國家不斷釋放政策利好

　　政策的撐腰也令嗅覺敏感的創(chuàng)業(yè)者和投資人心動。

　　6月4日，國務(wù)院總理李克強在其主持召開的國務(wù)院常務(wù)會議上明確指出，要創(chuàng)新投貸聯(lián)動、股權(quán)眾籌等融資方式，推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市，鼓勵發(fā)展相互保險。發(fā)揮國家創(chuàng)投引導(dǎo)資金的種子基金作用，支持國有資本、外資等開展創(chuàng)投業(yè)務(wù)。

　　雖然十多年來VIE架構(gòu)幫助互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)規(guī)避了法律在產(chǎn)業(yè)政策上對外資的一系列限制，但政府依然沒有承認(rèn)VIE合法（也沒有確認(rèn)其非法）。總理的表態(tài)表現(xiàn)出國家在鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)政策方面積極開放的心態(tài)。

　　5月7日，中國政府網(wǎng)公布的《國務(wù)院關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟新動力的意見》中，也提出要研究鼓勵符合條件的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市等相關(guān)政策。

　　5月19日，上交所副總經(jīng)理劉世安對戰(zhàn)略新興板計劃聚焦新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)、采用更包容上市條件、配備差異化制度等多個方面作詳細(xì)解讀。在當(dāng)前注冊制改革背景下推出戰(zhàn)略新興板，對于承接中概股回歸將發(fā)揮重要作用。

　　深交所方面曾表態(tài)，全面推進創(chuàng)業(yè)板改革，推動尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)及高科技企業(yè)上市政策盡早落地。

　　“其實在國內(nèi)有大量的富裕階層，他們有不少閑置資金，國家對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的高度重視也使得這些人群愿意投資幫助創(chuàng)新型公司成長。”賈建強認(rèn)為，當(dāng)下國家政策利好于創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展。不過順為資本合伙人程天提醒，回歸A股最大的不確定性是制度創(chuàng)新和改革的進度，尤其是注冊制以及上市門檻等要求和限制能否實質(zhì)性改善。

　　□分析

　　4類公司覬覦A股市場

　　易凱資本CEO王冉稱，由于國情不同，海外投資人難以理解的、用戶幾乎全在中國的公司、海外估值較低的游戲媒體類公司，以及具有行業(yè)敏感性的互聯(lián)網(wǎng)金融、大數(shù)據(jù)公司等更應(yīng)考慮回歸。

　　某私募基金公司高管李先生也認(rèn)為，有4種類型的企業(yè)喜歡回國內(nèi)上市，其中第一類是模式不被外國投資者認(rèn)同、已經(jīng)在海外上市的成熟的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如世紀(jì)佳緣、聚美優(yōu)品。因為國內(nèi)外在相親、剩男剩女等情感婚姻問題的觀念上存在差異，因此世紀(jì)佳緣的模式并不被外國人理解，在美上市當(dāng)天即破發(fā)，其IPO發(fā)行價是11美元，而到2015年6月12日，股價僅7.32美元。

　　第二類是金融服務(wù)和媒體等特殊行業(yè)的企業(yè)，政策上不允許外資進入，而由于行業(yè)較特殊，這些公司如果采用VIE結(jié)構(gòu)較為脆弱，不一定有利于公司發(fā)展，因為在VIE結(jié)構(gòu)中，離岸公司通過外商獨資企業(yè)與內(nèi)資公司簽訂一系列協(xié)議來成為內(nèi)資公司業(yè)務(wù)的實際收益人和資產(chǎn)控制人，境內(nèi)實體公司收益輸送給境外公司，實際業(yè)務(wù)層面可能會面臨來自國內(nèi)政策的風(fēng)險，典型案例就是阿里旗下的螞蟻金融。

　　第三類是還沒上市、深耕國內(nèi)市場且較為成熟的公司，在國內(nèi)上市等于打了一次免費廣告，如同程旅游網(wǎng)、百合網(wǎng)等。

　　第四類是打算跨市場套利的公司，如暴風(fēng)科技，在這幾年視頻網(wǎng)站的燒錢大戰(zhàn)中，處于視頻行業(yè)第三梯隊的暴風(fēng)科技團隊融資額偏低、話語權(quán)隨股比迅速流失，并不被風(fēng)投機構(gòu)看好，后來在IDG熊曉鴿建議下回歸A股，沒想到回歸A股后受到熱捧，目前市值竟逼近視頻行業(yè)老大優(yōu)酷土豆。

　　對于阿里、騰訊、百度這樣的中國互聯(lián)網(wǎng)巨頭，李先生認(rèn)為，這些巨頭不僅在經(jīng)營業(yè)績方面可圈可點，其業(yè)務(wù)模式也被國內(nèi)外資本市場看好，并沒有必要拆VIE回國上市。

　　□困難

　　回歸之路涉多方利益

　　據(jù)李先生介紹，此前很多企業(yè)海外上市在一定程度上是不得已，只能通過設(shè)置VIE結(jié)構(gòu)并選擇在境外上市，而這類公司要想回歸必須從外資蛻變成純內(nèi)資架構(gòu)。

　　張毅告訴記者，相比未上市的公司，已經(jīng)上市的中概股公司回歸更難操作。張毅稱，中概股公司需要經(jīng)歷私有化退市、解除VIE架構(gòu)、借殼或IPO重返A(chǔ)股市場這三個階段，尋找買方、把股票從小股東手中買回來，以及讓原來的國外基金退出，著手國內(nèi)基金接盤，每一個階段都需要談價格。

　　目前中概股私有化方案多是要約收購，由大股東和關(guān)聯(lián)方作為買方集團設(shè)立一個公司，由這個公司和上市主體公司進行合并，中概股私有化的時間較長，通常要6個月到1年。以盛大游戲為例，其私有化就歷經(jīng)波折。2014年1月，盛大游戲宣布收到私有化要約，但直至今年4月才簽署最終私有化協(xié)議。在過去的一年多時間內(nèi)其買方財團歷經(jīng)四次變更。有游戲行業(yè)人士告訴記者，買方財團的騰挪實際上是退市后借殼重回A股的過程，但在實際私有化過程中，財團更替會帶來巨大的支出，私有化期間內(nèi)部形勢也頗為復(fù)雜，盛大游戲CEO、副總裁等多位高管先后離職。

　　有投行界人士告訴記者，如果科技公司的一個投資機構(gòu)既有人民幣基金又有美元基金，就會涉及到不同幣種基金的LP（有限合伙人）的利益協(xié)調(diào)。私募基金的組織形式一般采取有限合伙公司制，LP類似于公司股東，以其所投資的金額為限承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與基金的日常經(jīng)營管理，其收益為公司的利潤分成（占大頭）。不同幣種基金的LP不同，如何處理兩個幣種的LP，談判過程繁復(fù)。

　　VIE拆除財務(wù)壓力大

　　據(jù)順為資本合伙人程天介紹，找到人民幣基金接盤，把原來的美元基金買斷，是VIE拆除的一大難點，一般拆除的操作需要1到2年時間。據(jù)介紹，拆除VIE架構(gòu)需要擺平各個股東之間的關(guān)系，新的基金進入后又如何劃分股權(quán)比例，投資基金在兩種比重轉(zhuǎn)換過程中產(chǎn)生費用誰付，都是需要考量的問題。據(jù)悉，根據(jù)美國證券交易委員會（SEC）的要求，收購方回購時必須向中小股東提供基于一段時間內(nèi)股價的溢價并且現(xiàn)金收購，這也意味著股東的財務(wù)壓力將倍增。

　　前述投行界人士稱，在科技公司的一個投資機構(gòu)既有人民幣基金又有美元基金的情況下，當(dāng)美元投資人不打算退出時，兩個基金雖然內(nèi)部可以通過拆借的方式來處理科技公司解除VIE的情況，但這樣仍涉及不同幣種基金有限合伙人間利益協(xié)調(diào)。而若涉及投資人退出時，就需要衡量支付給股東的對價問題。此外，投資基金在兩種幣種轉(zhuǎn)換過程中可能會產(chǎn)生一些稅費，解除VIE還會涉及投行服務(wù)費，以及各種中介機構(gòu)的服務(wù)費（如代持費用）。

　　以分眾傳媒為例，為完成其借殼所必需的股份調(diào)整及業(yè)務(wù)調(diào)整，F(xiàn)MCH（分眾傳媒原境外母公司）向金融機構(gòu)融資14億美元的過橋貸款用于結(jié)清前期的私有化借款等債務(wù)。此外，F(xiàn)MCH在前期股份轉(zhuǎn)讓及本次交易中需承擔(dān)超過40億的納稅義務(wù)。

　　暴風(fēng)科技上市項目的主辦律師之一、環(huán)球律師事務(wù)所合伙人劉成偉表示，VIE拆除除涉及各方利益的博弈外，還涉及復(fù)雜法律程序。就回歸A股的公司而言，VIE搭建和拆除中的轉(zhuǎn)讓重組，其中可能會涉及所得稅或預(yù)提稅的申報繳納情況，稅收合規(guī)性、投資監(jiān)管事項、外匯監(jiān)管事項都是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點。

　　時間成本高風(fēng)險大

　　雖然暴風(fēng)科技是第一家拆除VIE回到A股的公司，但其上市之路也并非很平坦。暴風(fēng)科技創(chuàng)始人馮鑫告訴記者，從決定開始回A股到最后拆掉VIE架構(gòu)，總共花了10個多月，但A股新股審批停了兩年半，所以暴風(fēng)科技提交的上市申請一直到2014年春天才重新開始審批，上市前前后后耗費了近4年。

　　同樣是拆除VIE回到國內(nèi)資本市場的老牌社區(qū)天涯被認(rèn)為是因為拆除VIE耗時而錯過最佳上市時機。據(jù)了解，2010年谷歌退出中國內(nèi)地市場，恰逢國內(nèi)打算推出創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)時天涯提出回購股東谷歌的持股，希望成為創(chuàng)業(yè)板第一批上市的公司。但由于跟谷歌談判極其艱辛，天涯用1年才解除了VIE結(jié)構(gòu)，直到2011年才完成股改，最后以290萬美元回購了谷歌的持股，接近谷歌原始投資額的三倍。

　　據(jù)天涯CEO邢明回憶，經(jīng)過最早幾批企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板之后，再申請的企業(yè)需要很高的盈利，保薦機構(gòu)提出最好達到5000萬元以上利潤，而且還要排隊。這期間，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競爭慘烈，公司處于擴張階段，很難為了滿足上市條件而削減費用、實現(xiàn)3000萬元以上的利潤。再后來，A股就暫停發(fā)行了，所以天涯上市的事情也就拖了下來。李先生也坦言，天涯因為拆除VIE耗時太多而導(dǎo)致錯過了A股創(chuàng)業(yè)板，在后來微博火了以后更少了許多故事可講，如今登陸“新三板”可以說是天涯轉(zhuǎn)型不得不抓住的“救命稻草”。

　　□預(yù)測

　　“新三板”將成首選登陸點

　　由于中國的A股市場采取審批制，國外卻采取注冊制。這意味著即使完成分拆，且符合國內(nèi)上市條件，也不保證一定能夠通過審批，有時候等待會長達幾年。在宏源證券“新三板”業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹百寬看來，由于“新三板”成本低掛牌速度快，且融資迅速，互聯(lián)網(wǎng)公司在今年和明年會大量走向“新三板”。據(jù)介紹，從申報開始，到系統(tǒng)公司順利拿到備案函，快則需要兩個半月，慢則需要三個半月。

　　6人游CEO賈建強認(rèn)為，“新三板”尤其適合在高速發(fā)展階段的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，登陸“新三板”后公司不會因為一些限制條件而改變?nèi)谫Y方向、發(fā)展速度等，因此6人游計劃先登陸“新三板”。

　　以前主要投資赴海外上市企業(yè)的老牌PE(私募股權(quán)投資)公司信中利也從去年開始將投資重點轉(zhuǎn)向“新三板”。信中利董事長汪潮涌告訴記者，與主板創(chuàng)業(yè)板排隊的遙遙無期、上市、融資存在極大的不確定性相比，“新三板”對企業(yè)的選擇不再局限于傳統(tǒng)的財務(wù)指標(biāo)，而是更看重其成長性，企業(yè)在股改、掛牌階段均可以通過定增來募集資金，讓企業(yè)進行后續(xù)融資或并購重組。在汪潮涌看來，新三板的設(shè)立一方面為海量中小創(chuàng)新企業(yè)提供了募資渠道，一方面為PE私募股權(quán)機構(gòu)打開了資本退出通道，會吸引很多在海外上市的企業(yè)回流到國內(nèi)來上市。

　　公開資料顯示，截至6月10日，“新三板”的掛牌公司數(shù)量已經(jīng)達到2547家。

　　或現(xiàn)魚龍混雜狀態(tài)

　　“科技公司回歸A股的風(fēng)潮起來之后，現(xiàn)在人民幣私募基金也出現(xiàn)了分化，一種基金走的路線是幫助科技公司拆解VIE并在國內(nèi)實現(xiàn)IPO而套利退出，另一種基金則是出于對公司本身看好，在拆除VIE過程中借機接盤，作為戰(zhàn)略投資者長期持有?！崩钕壬嘎?，事實上不少人民幣私募基金正在摩拳擦掌，即使走第一種路線也可以賺一筆。根據(jù)分眾傳媒招股書披露，有30多家機構(gòu)搭上了分眾借殼回歸的“尾班車”。

　　李先生表示，目前A股中絕大多數(shù)打著“互聯(lián)網(wǎng)士”旗號的上市公司并不是主流的上市公司，因此較為主流的互聯(lián)網(wǎng)公司是稀缺資源，受到熱捧不難理解，隨著越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司回歸A股，會促進A股市場的價值回歸，但這個時間會很長。令人擔(dān)憂的是，一些業(yè)績乏力、潛力不明的互聯(lián)網(wǎng)公司已遭到熱錢爆炒，比如暴風(fēng)科技。

　　在計劃回歸者中，這樣的公司也不少，比如天涯、人人等。天涯招股書顯示，2014年及2013年主營業(yè)務(wù)收入分別為1.04億元及1.07億元;虧損金額分別為4465萬元和3161萬元;年末經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為B2571萬元及B1880萬元。目前，天涯擬轉(zhuǎn)型興趣社區(qū)、挖掘個人增值服務(wù)和布局社區(qū)電商、金融和旅游，題材符合“互聯(lián)網(wǎng)士”概念，被游資盯上也有可能。

　　人人公司2013年運營虧損為9940萬美元，2014年運營虧損擴大到1.594億美元，這兩年都憑借在資本市場上投資炒股實現(xiàn)了總體凈利潤轉(zhuǎn)正。作為社交平臺、中國的F“““b°°K(臉書)——人人公司上市之后不斷轉(zhuǎn)型，現(xiàn)在的人人離巨頭F“““b°°K的概念越來越遠，先是擬在團購市場分一杯羹，然后又對視頻行業(yè)虎視眈眈，在這兩項業(yè)務(wù)發(fā)展受阻后，又在2014年發(fā)力轉(zhuǎn)型聚焦大學(xué)生群體社交。然而才過一年，人人業(yè)務(wù)再次轉(zhuǎn)型，擬在互聯(lián)網(wǎng)金融方面獲得突圍，路徑之奇讓人看不清。

　　隨著科技公司回歸大潮到來，A股是波瀾壯闊還是光怪陸離，還有待日后見分曉。

　　■名詞解釋·VIE

　　VIE結(jié)構(gòu)在國內(nèi)又被稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)”或者“新浪結(jié)構(gòu)”。具體而言，是指在境外設(shè)立并上市的境外公司（通常為上市的特殊目的專門設(shè)立，又被稱為“特殊目的公司”），在境內(nèi)設(shè)立一個外商投資企業(yè)，由外商投資企業(yè)通過合同向另一家持有牌照的境內(nèi)公司（簡稱“牌照公司”，通常為特殊目的公司實際控制人中的境內(nèi)人士出資設(shè)立）提供資金、控制其經(jīng)營管理、獲取其經(jīng)營收益，從而規(guī)避中國法律對于外商投資互聯(lián)網(wǎng)等特定領(lǐng)域的限制性規(guī)定。