回歸A股后離譜的驚艷表現(xiàn)強烈吸引著一大批海外上市的中概股公司或計劃出海融資的企業(yè)返回境內資本市場。專家認為，中概股回歸不能是高價圈錢，需要更好地為中國經(jīng)濟結構轉型升級貢獻力量。

　　高估值誘惑 中概股集體“躁動”

　　“這幾個月以來，我的郵箱里充滿來自同行和創(chuàng)業(yè)公司方面有關拆除架構回境內上市的材料或者對私有化進程相關事宜前來咨詢的郵件。僅在我們所接觸的范圍內，已經(jīng)有超過4家的公司明確表示正在籌備私有化方案并計劃回歸A股市場?！庇猩钲趧?chuàng)投機構人士透露。今年4月，接近監(jiān)管部門的相關人士也表示，目前已經(jīng)有多家曾計劃海外融資的企業(yè)選擇放棄原有方案而轉向準備去創(chuàng)業(yè)板甚至中小板上市，回境內融資的意愿非常強烈。

　　遠赴海外上市融資的中概股公司如今卻集體“躁動”，意圖通過私有化方式退出海外市場轉回境內資本市場，一股中概股回歸A股的大浪潮無疑正在發(fā)生。據(jù)公開資料顯示，當前包括中國手游、世紀佳緣、邁瑞醫(yī)療等知名公司先后宣稱收到投資方或者創(chuàng)始人聯(lián)合投資機構的私有化要約方案，與此同時，盛大游戲、弘成教育等企業(yè)也已經(jīng)啟動私有化進程，未來回歸A股則成為市場普遍預期。經(jīng)緯中國創(chuàng)始合伙人張穎表示，當前已經(jīng)有40多家企業(yè)拆除原有的VIE架構，準備回歸境內資本市場。而據(jù)業(yè)內預計，這股中概股回歸的浪潮可能會延續(xù)到2017年。

　　實際上，尋求跨市場套利最大化，被視為此輪中概股“海歸”潮的重要驅動力。曾接觸多家海外創(chuàng)業(yè)公司的機構人士劉凱(化名)表示，如今境內外資本市場環(huán)境發(fā)生的重大變化，原有的估值差異正在發(fā)生顛倒，令海外上市公司急切選擇回歸境內?！霸鐜啄陝?chuàng)業(yè)公司尋求海外融資原因在于海外市場融資手段多元化、對經(jīng)營數(shù)據(jù)沒有嚴苛要求，而且會有不錯的品牌溢價效應；而現(xiàn)在境內資本市場行情火暴，公司的業(yè)務架構和消費群體均布局在國內，加上制度改革可能對虧本互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)放行，回境內融資反而更為便利。”

　　與此同時，當前市場對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)普遍的高估值，對于中概股公司而言也是難以拒絕的誘惑。從3月24日開始至5月13日，回歸A股的暴風科技連續(xù)創(chuàng)造35個漲停令市場各方驚詫，5月13日暴風科技股價高達252.86元。今年6月，借殼宏達新材的分眾傳媒最終股權評估值為496.32億元，相比納斯達克退市時市值幾乎翻番，簡直是高得離譜。在多數(shù)市場人士看來，當前A股市場對創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有較高的偏好，加上政策鼓勵新型產(chǎn)業(yè)集聚，這也為中概股公司的集體回歸創(chuàng)造一個不錯的時間窗口?！跋啾染硟纫话愕钠髽I(yè)，很多中概股資產(chǎn)和盈利能力都非常不錯，有理由獲得較大幅度的估值溢價；對于企業(yè)而言，可以用最小的股權成本來獲得更多的融資，這也是公司積極推動返回A股的原因?！眲P表示。

　　業(yè)內人士分析，除了在海外市場表現(xiàn)強勁、意圖加大海外資產(chǎn)戰(zhàn)略配置的公司之外，多數(shù)中概股都可能選擇回歸境內上市融資，與此同時，由于境內創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境改善，更多的未上市公司也將考慮拆除VIE架構而回歸境內資本市場。易凱資本CEO王冉認為，當前類似互聯(lián)網(wǎng)金融、大數(shù)據(jù)等行業(yè)敏感公司、海外投資人難以理解的公司以及被先天低估的游戲或傳媒類公司都將有可能踏上回歸A股之路。

　　私有化運作流程漫長 VIE解除涉多方利益協(xié)調

　　不過，中概股企業(yè)回歸進程并非易事。據(jù)了解，由于此前海外融資的上市企業(yè)往往通過境外公司來完成上市流程，多數(shù)需要搭建VIE架構。而在這段回歸進程中，中概股公司則需要經(jīng)歷私有化退市、解除VIE架構、借殼或IPO重返A股市場這三個階段。在業(yè)內人士看來，中概股公司私有化和拆除美元架構的運作流程極其漫長復雜，且涉及多方利益協(xié)調，其中存在非常多的不確定性因素和風險。

　　所謂協(xié)議控制型(VIE)紅籌企業(yè)，一般是以境內主體注冊的內資公司作為相關業(yè)務的實際運營主體，由境外持股公司返程設立外商獨資企業(yè)，再通過上述兩類企業(yè)及其股東之間簽署一系列的控制協(xié)議，實現(xiàn)對境內運營主體相關業(yè)績并入境外融資主體的財務報表的目的。如果VIE企業(yè)擬從境外上市轉向境內資本市場，則需要拆除上述紅籌架構，建立符合境內監(jiān)管要求的股權結構。

　　卓建律師事務所合伙人張維光介紹，VIE結構的回歸主要有五個步驟，包括解決境外投資人退出及保留問題、全面終止VIE協(xié)議控制、境內實際經(jīng)營公司重組、終止境外員工股權激勵計劃以及完稅、注銷或轉讓境外主體等的外匯登記，“在這個過程中將涉及較多環(huán)節(jié)的外匯審批登記以及由轉讓溢價收益而產(chǎn)生的稅收核算和繳納等多方面問題，需要拆除VIE結構的企業(yè)特別關注，如果有一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，則有可能會對后續(xù)上市進程構成障礙?！?/p>

　　對于多數(shù)計劃拆除VIE架構的中概股公司而言，時間成本將是回歸進程中最大的不可控因素。“由于拆除VIE架構進程中需要考慮項目方案的時間表確定、各方投資股份的安排和退出、關聯(lián)方往來的清理和相關工商登記、外匯登記和稅收繳納及優(yōu)惠返回等問題處理，時間的周期可能要達到一年半左右?！睆埦S光表示。劉凱則認為，除了拆除結構所需要的時間之外，在私有化進程中，公司向海外投資者回購股份時，股東可能對定價不滿，進而耽誤進程，“即便今年提出私有化，最快也要明年年底完成所有工作，不確定性風險非常大?！?/p>

　　從復雜的股權結構來看，意圖解除VIE協(xié)議控制的企業(yè)還將不得不面對海外投資人清退過程中產(chǎn)生的利益協(xié)調問題，如果協(xié)調失敗，企業(yè)回歸A股的努力則將最終陷入“進退兩難”的僵局之中。據(jù)了解，當前拆除VIE的實質是將外資全面退出中國外商投資限制行業(yè)，一方面可以通過境內基金接盤境外資產(chǎn)的方式實現(xiàn)控制上述外商獨資企業(yè)，通過現(xiàn)金支付對價令外資退出，比如暴風科技公司的回歸；另一方面則是境內投資機構以過橋并購方式收購境內實際經(jīng)營主體，并以增發(fā)方式募集并購資金，比如分眾傳媒、學大教育等則采取這類方式。

　　“在進行VIE拆除的過程中，往往需要與投資人進行充分溝通，滿足投資人的不同訴求，比如對于希望溢價退出的投資人，需要簽署相關法律文件以避免后續(xù)股權爭議，對于希望股權回歸境內投資人，需要盡快落實對應境內主體或者提供更高清退資金，而對于賬面無充足現(xiàn)金用于清退投資人的企業(yè)，則可以考慮第三方投資人進入并進行充分溝通。”張維光說，由于各個公司及投資人的具體情況及訴求差異很大，拆分VIE機構仍需根據(jù)實際情況而定，并按照監(jiān)管部門合法合規(guī)要求推進，其中難度將會非常大。

　　借殼上市或成主流 期待新型產(chǎn)業(yè)集聚效應

　　目前，A股市場行情持續(xù)火爆，尤其是境內資本市場對“互聯(lián)網(wǎng)+”概念的熱度追捧，令不少海外中資企業(yè)對回歸上市的預期變得更為強烈。市場人士認為，目前在境內資本市場，優(yōu)秀互聯(lián)網(wǎng)公司仍然相對稀缺，如果一線企業(yè)回歸境內，由于稀缺性可能帶來較高溢價，而這將為A股市場帶來以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為代表的新型產(chǎn)業(yè)集聚效應。

　　“巨大的估值套利空間，讓很多創(chuàng)業(yè)公司、承接回歸項目的創(chuàng)投機構和儲備大量殼資源的券商投行看到了機會，可以猜想未來市場上圍繞中概股回歸主題而做的借殼重組動作將會比較頻繁?！鄙鲜鰟?chuàng)投人士表示，由于折回A股重新IPO的時間較長，多數(shù)中概股公司為加速上市流程，將借殼上市作為主要的回歸方式。

　　“當前注冊制的推出的確為未盈利互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市提供了制度紅利，但其中仍然存在很多不確定因素，更多計劃回歸的中概股企業(yè)還是選擇借殼的方式回境內上市?！睋?jù)劉凱分析，選擇借殼的原因，一方面在于中概股公司本身與純殼資源公司有深度接觸，另一方面，股東方的其他合作公司由于關系密切，也可能被這些海外的中資企業(yè)視為不錯的借殼標的，相比重新再走上市流程而言，時間上的進展將加速很多。

　　“當前注冊制的推出的確為未盈利互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市提供了制度紅利，但其中仍然存在很多不確定因素，更多計劃回歸的中概股企業(yè)還是選擇借殼的方式回境內上市。”據(jù)劉凱分析，選擇借殼的原因，一方面在于中概股公司本身與純殼資源公司有深度接觸，另一方面，股東方的其他合作公司由于關系密切，也可能被這些海外的中資企業(yè)視為不錯值得注意的是，來自政策層面的制度紅利和政策松綁也為中概股的回歸提供了諸多的機會和空間，越來越多的政策推進和落實，將令中概股的回歸變?yōu)槲磥碣Y本市場中的“常態(tài)”。6月4日，高層會議中提出大力推進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的政策措施，其中明確要“創(chuàng)新投貸聯(lián)動、股權眾籌等融資方式，推動特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內上市”；5月7日，中國政府網(wǎng)公布了《國務院關于大力發(fā)展電子商務加快培育經(jīng)濟新動力的意見》，其中也提出研究鼓勵符合條件的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內上市等相關政策，這被業(yè)內解讀為對一些帶有VIE架構的中概股公司回歸釋放出重大的積極信號。

　　與此同時，上交所在籌備戰(zhàn)略新興板進程中則提出了對承接中概股回歸的準備，而此前深交所也曾表示，全面推進創(chuàng)業(yè)板改革，推動尚未盈利互聯(lián)網(wǎng)及高科技企業(yè)上市政策盡早落地，并爭取包括加大對VIE架構、對賭協(xié)議等包容性的配套措施出臺。5月19日，上交所副總經(jīng)理劉世安對戰(zhàn)略新興板計劃聚焦新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)、采用更包容上市條件、配備差異化制度等多個方面作詳細解讀，在當前注冊制改革背景下推出戰(zhàn)略新興板，對于承接中概股回歸將發(fā)揮重要作用。不過據(jù)了解，目前中國資本市場還缺乏承接中概股的整體制度安排，涉及海外公司或紅籌公司回歸的情況相對復雜，有關政策最終如何確定尚待觀察。