每經(jīng)記者 左越

　　停牌已過半年的宏達新材(002211，收盤價8.93元)終于在今日披露了交易方案，分眾多媒體技術(上海)有限公司(以下簡稱分眾傳媒)擬借殼宏達新材。

　　在新披露的公告中，分眾傳媒借殼上市的交易細節(jié)、VIE(協(xié)議控制)構架的清理、新的股東結(jié)構等外界關注的焦點得以完整呈現(xiàn)。而作為第一只回歸A股的中概股，分眾傳媒一系列的資本運作手段，也將成為其他中概股回歸A股的極佳參照樣本。

　　分眾傳媒增值超過7倍

　　草案顯示，宏達新材擬以全部資產(chǎn)及負債與分眾傳媒100%股權的等值部分進行置換。其中，宏達新材擬置出資產(chǎn)的作價為8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價457億元，兩者差額部分由宏達新材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向分眾傳媒全體股東購買。

　　具體來看，宏達新材擬向FMCH(分眾傳媒原境外母公司)支付49.30億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權對應的差額部分，并擬以7.33元/股的價格向除FMCH外的分眾傳媒其他股東發(fā)行54.42億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權對應的差額部分。交易完成后，江南春將成為上市公司的新實際控制人。

　　同時，上市公司還擬以9.08元/股的價格向不超過10名的特定投資者發(fā)行不超過5.51億股，募集不超過50億元的配套資金，扣除此次重組中介費用及相關稅費后將用于支付FMCH的現(xiàn)金對價。

　　分眾傳媒當前的主營業(yè)務為生活圈媒體的開發(fā)和運營，主要產(chǎn)品為樓宇媒體、影院銀幕廣告媒體等，并相互整合成為生活圈媒體網(wǎng)絡。其構建了國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡。截至2014年12月31日，其樓宇視頻媒體約13.37萬臺，覆蓋全國約80個城市和地區(qū)，影院媒體的簽約影院約770家、銀幕約4990塊。

　　在經(jīng)營業(yè)績上，分眾傳媒可圈可點。2012年~2014年分眾傳媒實現(xiàn)凈利潤分別為13.39億元、20.77億元、24.15億元。根據(jù)評估，截至2014年12月31日，分眾傳媒100%股權的評估值為496.32億元，增值率為792.71%。另外，交易各方還約定了業(yè)績承諾：分眾傳媒2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于29.58億元、34.22億元、39.23億元。

　　解除VIE架構成重點

　　對于投資者而言，分眾傳媒并不陌生。其于2005年在納斯達克掛牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。值得注意的是，在分眾傳媒回歸A股的路上，順利解除VIE架構是至關重要的一步。

　　和暴風科技此前的路徑類似，分眾傳媒的VIE解除也經(jīng)歷了終止VIE協(xié)議、打通境外主體與境內(nèi)經(jīng)營實體股權關系、本土機構投資者接手境外資本所持股權等一系列工作。

　　分眾傳媒的VIE架構始于2005年3月，其境內(nèi)經(jīng)營實體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與后兩者股東江南春、余蔚簽訂VIE協(xié)議，實現(xiàn)了對境內(nèi)經(jīng)營實體的控制。2010年8月，相關方簽署了《終止確認協(xié)議》，即為VIE終止協(xié)議。到了2014年12月，相關各方確認終止VIE架構下的權力義務關系，至此分眾傳媒的VIE架構解除。

　　VIE架構的解除并不代表所有工作的全部完成，因為此時境外主體分眾傳媒的股東尚未獲得應享有的境內(nèi)經(jīng)營實體的相應權益。在確定借殼宏達新材后，分眾傳媒又開始了大規(guī)模的股權騰挪，以徹底解決其與境內(nèi)實體割裂了的股權關系。

　　首先，2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權轉(zhuǎn)讓予分眾數(shù)碼(分眾傳媒持有其100%股權)，至此分眾傳媒通過股權控制的方式真正持有了境內(nèi)經(jīng)營實體的股權。

　　2015年4月2日，分眾傳媒股東決定，同意FMCH將其在分眾傳媒的股權進行轉(zhuǎn)讓，9位新的外資股東加入，總計獲得分眾傳媒89%的股權，F(xiàn)MCH持有剩余11%股權。27天后，即4月29日，分眾傳媒通過股東會決議，同意部分境外股東將其持有的分眾傳媒部分股權進行轉(zhuǎn)讓，另外30余家境內(nèi)機構成為分眾傳媒的新股東。這兩次股權轉(zhuǎn)讓，分眾傳媒100%股權的作價均為450億元。有了國內(nèi)投資機構的“慷慨解囊”，分眾傳媒外資股東得以順利(或部分)退出?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，在此次交易方案中，還有不少A股上市公司身影現(xiàn)身其中。如柘中股份(002346，收盤價16.55元)上個月才宣布1.5億元入股分眾傳媒，獲得其0.33%股權。貝因美(002570，收盤價26.08元)的控股股東貝因美集團有限公司持有分眾傳媒1%股份。除此之外，港股經(jīng)緯紡織機械股份(00350，HK)、電廣傳媒(000917，收盤價42.89元)則間接持有分眾傳媒股份，但算下來持股數(shù)量都不高。