14日，停牌三天后復(fù)牌的世紀(jì)游輪收住了漲停的腳步，收盤價為207.18元，跌2.70%。然而，此前被巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀(jì)游輪的20個連續(xù)漲停，已經(jīng)向海外的中概股公司展示了強(qiáng)大示范效應(yīng)。

　　對于史玉柱和他的巨人網(wǎng)絡(luò)而言，恰逢新產(chǎn)品青黃不接，移動端尚未開拓的最困難之際，A股市場給予游戲公司的泡沫化估值，無疑正在將其從一家純粹的游戲公司推向資本運作的彼岸。然而，一位業(yè)內(nèi)人士在接受《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪時表示，從中長期來看，重組的審核過會是否順利、業(yè)績對賭能否實現(xiàn)，都存在一定的不確定性。

　　為中概股回歸注強(qiáng)心針

　　從復(fù)牌后的11月11日到停牌核查前的12月8日，短短20個交易日內(nèi)，被借殼的世紀(jì)游輪連續(xù)拉了20個漲停，股價從停牌前的31.65元飆漲至212.94元，20個交易日累計漲幅高達(dá)572.80%，而期間成交金額僅有25.14億元，投資者惜售態(tài)度明顯。世紀(jì)游輪今年11月以來的表現(xiàn)，無疑給正在籌劃回歸A股的諸多中概股打了一劑強(qiáng)心針。

　　11月10日晚間，停牌將近一年之久的世紀(jì)游輪發(fā)布了修訂后的《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，該公司擬以29.58元/股價格向巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東發(fā)行約4.425億股股票，購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對價預(yù)估值達(dá)130.9億元；同時，向公司實際控制人彭建虎出售原有的游輪資產(chǎn)，交易價格約為6.27億元；此外，還將按同樣價格非公開發(fā)行約1.69億股，配套募資不超過50億元，用于網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、代理與運營發(fā)行、在線娛樂及電子競技社區(qū)建設(shè)、互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺建設(shè)、網(wǎng)游海外運行發(fā)行平臺建設(shè)、大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺建設(shè)等5個項目。

　　上述交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，上市公司的總股本將達(dá)到5.08億股。蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有公司2.10億股，占公司總股本的41.44%，其中，蘭麟投資持有世紀(jì)游輪的股份數(shù)為1.56億股，比例為30.77%，蘭麟投資將為世紀(jì)游輪新的控股股東，史玉柱將成為世紀(jì)游輪的實際控制人， 間接持有上市公司1.53億股左右。公司的主營業(yè)務(wù)也將由內(nèi)河涉外豪華游輪運營及旅行社變?yōu)橐患乙跃W(wǎng)絡(luò)游戲為主的綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

　　11月4日，深交所就巨人網(wǎng)絡(luò)的核心運營情況、未來發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)質(zhì)押情況等7項問題發(fā)出重組問詢函。巨人網(wǎng)絡(luò)在預(yù)案中承諾，2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于10億元、12億元及15億元。而財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)2012年至2014年及2015年前三季度的營業(yè)收入分別為22.71億元、24.87億元、23.39億元及15.48億元，凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元及2.18億元，業(yè)績下滑明顯。對此，問詢函中要求公司補充披露本次交易中業(yè)績承諾及補償事項的具體安排，如業(yè)績補償?shù)姆绞健?zhí)行程序和補償各階段的時間期限等，同時以舉例的方式說明業(yè)績承諾期內(nèi)各期應(yīng)補償?shù)慕痤~及對應(yīng)的補償方式。

　　雖然該宗借殼交易仍然有待監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，但作為借殼者的史玉柱和他的巨人網(wǎng)絡(luò)，顯然已經(jīng)成為這宗借殼交易的最大贏家。資料顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)早在2007年11月份便在紐交所上市，然而巨人網(wǎng)絡(luò)在美國資本市場并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了搭建紅籌架構(gòu)境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構(gòu)的過程。巨人網(wǎng)絡(luò)在美國退市前的市值約27億美元，市盈率僅為16倍。按照巨人網(wǎng)絡(luò)上市后的總股本5.08億股和世紀(jì)游輪最新收盤價212.94元計算，市值已高達(dá)1082億元人民幣。與巨人網(wǎng)絡(luò)美國退市前的大約166億元人民幣市值相比，增幅高達(dá)652%，并一舉躍升為A股游戲行業(yè)最大市值公司，遠(yuǎn)超中青寶和掌趣科技等此前行業(yè)內(nèi)龍頭。

　　根據(jù)擬購買資產(chǎn)2016年盈利預(yù)測數(shù)及截至2015年12月8日收盤價212.94元/股測算，本次交易完成后上市公司的市盈率已經(jīng)達(dá)到了108.17倍。以29.58元/股發(fā)行價計算，史玉柱已實現(xiàn)浮盈277億元。彭建虎及其一致行動人彭俊珩（彭建虎之子）持有世紀(jì)游輪0.48億股股份，占上市公司總股本的74.28%。此次重組完成后，彭建虎及其一致行動人彭俊珩將分別持有上市替公司8.61%和0.96%的股票，按照212.94元的收盤價格計算，上述股票市值已經(jīng)達(dá)到了103.5億元，較停牌前激增88億元。

　　這宗看上去“雙贏”的交易顯然將大大刺激正在籌劃回歸A股的諸多中概股。資料顯示，從2015年初開始，大量的中概股宣布將私有化回歸A股，包括奇虎360、陌陌、易居中國、人人公司、世紀(jì)互聯(lián)、博納影業(yè)、中國手游、樂逗游戲、久邦數(shù)碼等眾多公司。隨著中國A股市場年中遭遇突如其來的股災(zāi)，眾多中概公司一度推遲“歸A”計劃，不過隨著市場逐漸趨于穩(wěn)定，越來越多的公司再次將“歸A”事宜提上日程。

　　游戲遭遇瓶頸

　　盡管被借殼的世紀(jì)游輪在二級市場上股票價格狂飆猛進(jìn)，但就史玉柱和他的巨人網(wǎng)絡(luò)而言，近年來業(yè)績并不如人意。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年前9個月，巨人網(wǎng)絡(luò)營收15.47億元，凈利2.179億元，對比2014年全年23.39億元的營收和11.59億元的利潤，將出現(xiàn)明顯的下滑。實際上，巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績增長乏力，從2014年起就已經(jīng)顯現(xiàn)，數(shù)據(jù)顯示，2013年巨人營收24.87億元，凈利13.21億元，2014年營收較2013年下降6%，凈利潤下降了12%。巨人網(wǎng)絡(luò)解釋稱，2014年凈利潤下降主要原因為因私有化退市和紅籌架構(gòu)的拆除等產(chǎn)生了支付費用。2015年前9個月凈利潤大幅下滑則是因為包括認(rèn)購股份等產(chǎn)生的費用，還包括移動端市場對傳統(tǒng)的端游市場產(chǎn)生了沖擊，而巨人網(wǎng)絡(luò)“2015年以來多款端游及手游處于研發(fā)階段，尚未實現(xiàn)收入，預(yù)計在未來1年內(nèi)會陸續(xù)投入運營”。

　　實際上，巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績不振可以從其產(chǎn)品線的陳舊和在移動端市場面臨的激烈競爭窺見一斑。資料顯示，《征途》是巨人網(wǎng)絡(luò)2005年自主研發(fā)的首款國戰(zhàn)網(wǎng)游，在《征途》獲得成功后，巨人網(wǎng)絡(luò)于2010年推出了2D國戰(zhàn)網(wǎng)游《征途2》，上述兩款產(chǎn)品累計確認(rèn)收入分別為27.73億元和32.10億元。2012年，巨人網(wǎng)絡(luò)聲勢浩大地推出《仙俠世界》，但數(shù)據(jù)顯示，這款投入巨大的產(chǎn)品，截至報告期內(nèi)，僅為巨人帶來了5.2億元左右的營收，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能和上述兩款產(chǎn)品相比。交易預(yù)案提到，“提請投資者注意巨人網(wǎng)絡(luò)收入對征途系列游戲依賴較大的風(fēng)險”。

　　在移動游戲市場，巨人網(wǎng)絡(luò)的數(shù)款產(chǎn)品也并不順利。數(shù)據(jù)顯示，巨人的《征途口袋版》從2014年12月上線運營，截至2015年9月30日，總計流水為4.1億元，實際營收2.1億元，月流水平均僅為4000萬元。另外一款由網(wǎng)絡(luò)小說改編的手游《大主宰》成績也不如人意，自2015年2月上線之后，它的總計流水為2.72億元，營收為1.37億元，月流水不到4000萬元。

　　世紀(jì)游輪公告顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)預(yù)估值為130.92億元，截至2015年9月30日的凈資產(chǎn)為9.72億元，增值額為121.2億元，增值率1247%。

　　為了匹配高估值，巨人網(wǎng)絡(luò)向股東承諾：2016年、2017年和2018年，巨人網(wǎng)絡(luò)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將不低于10億元、12億元及15億元。