每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王耀龍

　　雖然收購云南楊麗萍文化傳播有限公司100%股權(quán)、桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)的舉動(dòng)均告吹，但山水文化(600234，前收盤價(jià)13.57元)始終未放棄并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的努力。

　　公司今日拋出一份價(jià)值3.6億元的收購方案，公司擬溢價(jià)41倍收購成都掌沃無限科技有限公司 (下稱掌沃無限)100%股權(quán)。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，山水文化凈資產(chǎn)僅有4400萬元、尚需尋找第三方公司來支付此次交易。公司股票于今日復(fù)牌。

　　溢價(jià)41倍收購掌沃無限

　　山水文化今日公告稱，山水文化擬向張濤、五岳天下、艾格拉斯、真順時(shí)代、合之力泓軒、孔毅及王海鵬等7名交易對方以支付現(xiàn)金方式分期購買掌沃無限100%股權(quán)。

　　掌沃無限100%股權(quán)的預(yù)估值為3.61億元，截至評估基準(zhǔn)日10月31日未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益約851.79萬元，預(yù)估增值3.52億元，預(yù)估增值率為4139%。

　　掌沃無限股權(quán)將分兩期進(jìn)行交割：第一期交割掌沃無限51%股權(quán)，在上市公司股東大會(huì)審議通過交易后實(shí)施；第二期交割掌沃無限剩余49%股權(quán)，在掌沃無限出具2015年上半年審計(jì)報(bào)告，且當(dāng)期經(jīng)審計(jì)后的凈利潤不低于1500萬元時(shí)實(shí)施。

　　交易完成后，上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化。

　　山水文化稱，公司2013年剛剛把賬面凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，解決困擾公司多年的資不抵債問題，但公司主業(yè)停產(chǎn)，僅靠自有房屋出租無法為公司下一步發(fā)展提供足夠的資金支持。與此同時(shí)，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率仍然較高，負(fù)債規(guī)模較大，無法支持公司整體的持續(xù)發(fā)展。收購掌沃無限可有效解決公司目前主營業(yè)務(wù)短缺的問題，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　2014年1~9月，山水文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入793.44萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤-1351.84萬元。

　　上市公司暫時(shí)無錢收購

　　雖然山水文化的愿景很好，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。

　　首先，山水文化存在無法按約支付交易對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。山水文化表示，截至2014年9月30日，公司總資產(chǎn)4.61億元，負(fù)債總額4.01億元，貨幣資金255萬元。此次交易，公司將預(yù)計(jì)支付現(xiàn)金3.6億元，自有資金無法滿足交易。

　　為化解這一風(fēng)險(xiǎn)，目前正由丁磊出面，與第三方協(xié)商，推動(dòng)該第三方向公司提供資金支持用于支付交易對價(jià)。不過，公司能否獲得該第三方的資金支持尚存在不確定性。

　　此外，收購方掌沃無限也存在現(xiàn)有業(yè)務(wù)收入依賴于單一游戲產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)。

　　資料顯示，掌沃無限目前注冊資本為555.56萬元，產(chǎn)品開發(fā)方向主要聚焦于IOS和Android移動(dòng)終端游戲市場，并致力于開發(fā)MMOARPG

　　(大型多人在線動(dòng)作角色扮演類游戲)移動(dòng)終端游戲。

　　掌沃無限游戲產(chǎn)品采用的是虛擬道具銷售收費(fèi)模式，收入主要來源于核心游戲產(chǎn)品 《三國戰(zhàn)神》。該游戲于2014年6月推出，面世尚不足半年。截至11月底，《三國戰(zhàn)神》累計(jì)注冊玩家數(shù)量超過355.49萬人，累計(jì)充值金額達(dá)到4709.68萬元。今年1~9月份的營業(yè)收入為726.06萬元，凈利潤為265.67萬元。