國美訴陳曉違約案再判國美勝訴 陳曉返還1000萬

　　不斷升級的綠城股權(quán)爭奪戰(zhàn)，在賺足國人眼球的同時(shí)，也將一個(gè)重要的概念引入進(jìn)來，那就是中國商業(yè)社會需要的“契約精神”。

　　無獨(dú)有偶，作為四年前“國美控制權(quán)之爭”所留下的尾巴，國美訴陳曉違反協(xié)議不當(dāng)披露公司信息案也直指職業(yè)經(jīng)理人的“契約精神”，將契約精神之于商業(yè)社會的重要性在國內(nèi)提上了史無前例的高度。

　　2014年11月19日，北京市二中院做出民初字01464判決，判決結(jié)果是國美勝訴，同時(shí)亦支持了國美要求陳曉返還1000萬元對價(jià)的訴訟請求。

　　盡管并非終審判決，15天之內(nèi)陳曉仍然有權(quán)向北京市高院提起上訴，但從目前審理情況來看，契約的重要性被給予了高度的重視，而當(dāng)事人因?yàn)檫`反契約的行為可能需要支付沉重的代價(jià)。

　　國美勝訴背后

　　這是一場以“契約精神”為名義的長達(dá)3年的訴訟。

　　2011年5月，也就是國美控制權(quán)之爭結(jié)束，陳曉去職僅僅兩個(gè)月的時(shí)間，《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》頭版刊登了記者郎朗撰寫的題為《國美事件再露面陳曉大爆國美財(cái)務(wù)漏洞》的文章，引發(fā)媒體迅速而廣泛的轉(zhuǎn)載。隨后，《北京青年報(bào)》，《商界》雜志也分別刊登了《陳曉揭黑國美一日三變》，《陳曉是與非》的文章。

　　在上述文章中，涉及了一些非常敏感的提法，比如陳曉表示“那些股票我很快就會賣掉，因?yàn)閲离娖鞯墓蓛r(jià)在我看來不可能再漲了，而很多機(jī)構(gòu)已經(jīng)選擇了撤出，從機(jī)構(gòu)云集的熱門股票到現(xiàn)在成為散戶的集中營，這樣的股票在投資價(jià)值上是沒有前途的”等，披露信息同時(shí)包括了對國美供應(yīng)商關(guān)系，財(cái)務(wù)問題提出的質(zhì)疑。

　　一時(shí)間，本該塵埃落地的控股股東與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)斗再次風(fēng)雨滿城，一方面，國美股價(jià)受到影響，另一方面，國美內(nèi)部外部的各種關(guān)系也面臨各種不確定性。

　　國美隨即做出反應(yīng)，一方面在官方回應(yīng)中強(qiáng)調(diào)報(bào)道中陳曉觀點(diǎn)與國美實(shí)際情況出入很大，另一方面，國美對陳曉違反當(dāng)初約定一事提起訴訟。

　　在陳曉通知國美控股公司辭去董事、董事會主席、執(zhí)行委員會主席職務(wù)的當(dāng)日，也就是2011年3月9日，國美控股公司與陳曉曾簽訂了一份《協(xié)議》，明確約定陳曉向國美控股公司作出“包括不得泄露商業(yè)秘密在內(nèi)”的各項(xiàng)承諾，同時(shí)約定國美控股公司向陳曉支付稅后人民幣1000萬元，作為陳曉履行《協(xié)議》項(xiàng)下各項(xiàng)承諾的全部對價(jià)。

　　在記者獲得的《協(xié)議》部分內(nèi)容來看，陳曉向國美控股公司無條件及不可撤銷的做出以下承諾、確認(rèn)及保證：即“陳曉不會，及促使其關(guān)聯(lián)人士不會：無論以口頭或者書面的方式，使用或泄露給任何人，或發(fā)表或披露或允許發(fā)表或允許披露集團(tuán)任何成員的非公開資料(不論是否機(jī)密和保密資料，亦不論是以文字、口頭或其他方式錄制的資料)?！?/p>

　　協(xié)議同時(shí)對“資料”一詞做出了解釋，即“包括但不限于以下內(nèi)容：(1)關(guān)于集團(tuán)任何成員業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)的資料。(2)關(guān)于集團(tuán)任何成員經(jīng)營策略的資料(包括業(yè)務(wù)、價(jià)格及/或銷售戰(zhàn)略)競爭業(yè)務(wù)：在中國(包含港澳臺地區(qū))經(jīng)營家用電器及電子消費(fèi)類產(chǎn)品的零售業(yè)務(wù))以及無論以口頭或者書面的方式，對集團(tuán)任何成員、集團(tuán)成員的任何股東、董事、高級管理人員，其各自的關(guān)連人士及其各自的聯(lián)系人本身，及/或陳曉與他們中的任何人之間的關(guān)系，對任何人發(fā)表任何國美控股公司合理認(rèn)為對集團(tuán)成員、集團(tuán)成員的任何股東、董事、高級管理人員、其個(gè)自動關(guān)連人士可能造成負(fù)面影響的言論、評論或作出任何不利行動……”

　　協(xié)議規(guī)定“陳曉如果違反相關(guān)承諾，應(yīng)退還國美控股公司已支付的協(xié)議對價(jià)稅后1000萬元?！?/p>

　　5天之后，也就是2011年3月14日，國美控股有限公司通過其附屬的一家外商合資公司(由“宏希投資有限公司”和“海洋城國際有限公司”共同投資組建)采用電子轉(zhuǎn)賬的方式分兩筆各500萬，向陳曉個(gè)人工資賬戶支付了人民幣1000萬元的款項(xiàng)。

　　然而，雖然簽訂有保密協(xié)議，并為承諾的保密義務(wù)獲取了高達(dá)1000萬的對價(jià)，但僅僅兩個(gè)月，鋪天蓋地的媒體報(bào)道將陳曉與國美再次推向風(fēng)口浪尖。

　　在國美方面看來，陳曉違反《協(xié)議》披露國美“資料”的行為屬于背信棄義，采訪報(bào)道違背協(xié)議條款，公然披露、指責(zé)國美及相關(guān)人士，其中非常詳細(xì)地點(diǎn)評了國美的種種問題，包括有可能影響國美股價(jià)的多種因素，有違職業(yè)經(jīng)理的人的“契約精神”。遂向北京市第二中級人民法院提起了訴訟。

　　2012年12月19日，北京市二中院“二中民初字12518號”民事判決國美勝訴。

　　此后，陳曉不服提出上訴，2013年12月20日，北京市高級人民法院裁定該案發(fā)回重審。在對案件進(jìn)行了將近一年的審理之后，2014年11月19日北京市二中院再次判決國美勝訴，對國美要求陳曉返還1000萬元對價(jià)的訴訟請求予以支持。

　　值得注意的是，在本案一審和二審的法庭審理中，爭議的焦點(diǎn)卻并不是陳曉是否違反《協(xié)議》披露了國美的“資料”，盡管陳曉在答辯中也表示，“陳曉從未向媒體透露過與國美控股公司有關(guān)的信息和言論，未實(shí)施過國美控股公司所稱的違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任?！钡?，由于報(bào)道媒體均出具書面材料表達(dá)采訪內(nèi)容屬實(shí)，以至于法院在《判決書》中表示，本案爭議的焦點(diǎn)一是國美控股公司是否按《協(xié)議》約定向陳曉支付了1000萬元對價(jià)；二是陳曉是否因違反其在協(xié)議中的承諾而負(fù)有向國美控股公司返還1000萬元對價(jià)的義務(wù)。

　　法院判決認(rèn)為：“不論陳曉與記者的談話是朋友聊天還是記者采訪，陳曉的本意是對朋友說出真實(shí)想法還是揭黑國美，陳曉均已構(gòu)成向他人泄露國美集團(tuán)成員的非公開資料，對他人發(fā)表國美集團(tuán)成員股東的評論，且該行為在客觀上產(chǎn)生的后果足以使國美控股公司合理認(rèn)為系對集團(tuán)成員，股東可能造成負(fù)面影響的言論，不利行動，故本院認(rèn)為國美控股公司關(guān)于陳曉違反了《協(xié)議》第二條承諾的主張成立?！?/p>